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William K. Orr, Avocat-conseil | Fusions et acquisitions

William K. Orr

Avocat-conseil Fasken
Barreau Ontario, 1978
Langue(s) Anglais
Bureau(x) Toronto, Montréal
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Aperçu

La pratique de William K. Orr porte principalement sur la gouvernance d'entreprise et il a représenté plusieurs conseils d'administration et comités indépendants de conseils. Il se concentre sur la réglementation des valeurs mobilières, y compris dans le domaine des opérations multinationales au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans d'autres pays. Il possède une grande expérience en matière de financement public et privé, de placements privés, d'offres publiques d'achat, de fusions et d'acquisitions, d'opérations de fermeture, de gouvernance d'entreprise, de restructurations, ainsi que de mise à exécution de la réglementation boursière et sur les valeurs mobilières. Il compte parmi ses clients des conseils d'administration et des comités indépendants de conseils d'administration, des sociétés ouvertes, des courtiers en valeurs mobilières et des investisseurs institutionnels.

M. Orr agit actuellement comme conseiller indépendant du conseil de la Société d'administration d'OMERS.

M. Orr a enseigné le droit des affaires et la réglementation des valeurs mobilières à l'Université Queen's, à la Faculté de droit Osgoode Hall, à l'Université McGill, et à l'Université de Toronto. Il est coauteur d'un ouvrage intitulé Private Placements in Canada, publié par Carswell, en 1985.

Réalisations

  • Reconnu dans le répertoire Canadian Legal Lexpert Directory parmi les avocats à plusieurs reprises recommandés en droit commercial et des sociétés, Canadian Legal Lexpert Directory De 2019 à 2026
  • Reconnu dans le répertoire Canadian Legal Lexpert Directory parmi les avocats à plusieurs reprises recommandés en droit fusions et acquisitions, et entreprises de taille intermédiaire, Canadian Legal Lexpert Directory De 2010 à 2026
  • Reconnu en pratique de la gouvernance d’entreprise, en droit des sociétés, en droit des fusions et acquisitions, et en droit des valeurs mobilières à Toronto, Best Lawyers in Canada De 2006 à 2026
  • Recognized in the Canadian Legal Lexpert Directory in Private Equity, Lexpert De 2021 à 2025
  • Reconnu à l’échelle nationale parmi les consultant de talent dans le domaine des fusions et acquisitions; services financiers et gestion des placements, IFLR 1000 De 2018 à 2025
  • Reconnu parmi les avocats recommandés dans le domaine de la Gouvernance d'entreprise ainsi que des Fusions et acquisitions et de la Gouvernance, Lexology Index De 2021 à 2025
  • Recognized in Corporate/Commercial in Ontario, Chambers Canada De 2016 à 2023
  • Recognized as a Thomson Reuters Stand-out Lawyer (formerly known as Acritas Star™ lawyer), Thomson Reuters De 2019 à 2022
  • Reconnu à l'échelle nationale au Canada dans le domaine du droit des sociétés, fusions et acquisitions, Chambers Global De 2020 à 2021
  • Who's Who Legal Canada, Who's Who Legal Canada De 2018 à 2019

Expérience

  • Aphria annonce avoir obtenu gain de cause dans le cadre de sa défense contre une prise de contrôle, [Transaction - Aphria Inc.], Le 23 janvier 2019, Green Growth Brands (« GGB ») a lancé une offre d’achat hostile (« l’offre de GGB ») en vue d’acquérir toutes les actions ordinaires en circulation d’Aphria (« Aphria »). Le 6 février 2019, Aphria a déposé et envoyé la circulaire du conseil d’administration recommandant aux ac...
  • Capstone Infrastructure vend 50 % de sa participation dans Bristol Water à iCON Infrastructure Partners III, L.P., [Transaction - Capstone Infrastructure Corporation (acting for the Special Committee)], Le 15 décembre 2016, Capstone Infrastructure Corporation (TSX: CSE.PR.A) a annoncé la conclusion d'une transaction avec sa société mère, Infrastructure Partners III, L.P., relative à la vente de 50 % de sa participation dans Bristol Water pour 115,6 M£. Cette transaction comporte de multiples ava...
  • Norbord et Ainsworth fusionneront dans le cadre d’une opération évaluée à plus de 750 M$ CA, [Transaction - Ainsworth Independent Committee], Le 8 décembre 2014, Norbord Inc. (« Norbord ») et Ainsworth Lumber Co. Ltd. (« Ainsworth ») ont annoncé qu’elles ont signé une entente définitive relativement à leur fusion. Aux termes de cette entente, Norbord fera l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Ainsworth s...
  • Glencore acquiert Viterra dans le cadre d’une opération de 6,1 G$, [Transaction - Viterra Inc.], Le 20 mars 2012, Glencore International plc (« Glencore ») (LSE : GLEN; HKSE : 805) et Viterra Inc. (« Viterra ») (TSX : VT; ASX : VTA) ont annoncé qu’elles ont signé une entente aux termes de laquelle Glencore fera l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Viterra au p...
  • MKS conclut un plan d'arrangement avec Parametric Technology Corporation, [Transaction - MKS Inc. (Independent Committee)], Le 31 mai 2011, MKS inc. (« MKS ») (TSX : MKX) a annoncé la conclusion d'un plan d'arrangement approuvé par les tribunaux aux termes duquel Parametric Technology Corporation a acquis la totalité des actions ordinaires en circulation de MKS à un prix de 26,20 $ l'action, au comptant. À la suite de...
  • Samuel Manu-Tech conclut une opération de fermeture de capital, [Transaction - Samuel Manu-Tech Inc. (Special Committee)], Le 9 septembre 2010, la grande majorité des actionnaires de Samuel Manu-Tech inc. (la « Société ») (TSX : SMT) ont adopté une résolution spéciale visant l'approbation de la fusion de la société avec une filiale à propriété exclusive de Samuel, Son & Co. Limited. À la suite de l'assemblée des acti...
  • Magna réalise son plan d'arrangement de 1,1 G$ visant à abolir une double structure d'actionnariat, [Transaction - Magna International Inc. (Special Committee)], Le 31 août 2010, Magna International inc. (TSX : MG.A; NYSE : MGA) a annoncé la réalisation de son plan d'arrangement visant à abolir la double structure d'actionnariat de la société. Elle a également annoncé l'inscription de ses actions ordinaires à la cote de la Bourse de Toronto. Ces actions s...
  • Northland Power Income Fund réalise un placement de parts de fiducie et de débentures convertibles de 161 M$, [Transaction - CIBC], Le 15 octobre 2009, Northland Power Income Fund (TSX : NPI.UN) (le « Fonds ») a annoncé la clôture de son placement public précédemment annoncé de parts de fiducie et de débentures convertibles subordonnées non garanties à 6,25 % de série A, échéant le 31 décembre 2014. Le syndicat de preneurs fe...
  • TELUS acquiert Emergis pour 763 M$, [Transaction - Emergis], Le 17 janvier 2008, TELUS Corporation a acquis indirectement, dans le cadre d'une offre publique d'achat, approximativement 84 876 494 actions ordinaires d'Emergis Inc., ce qui représente approximativement 94 % des actions ordinaires en circulation d'Emergis après dilution totale, pour 8,25 $ en ...

Carrière et éducation

Éducation

  • LL. B. Osgoode Hall Law School de l'Université York
  • B.A. Université de Toronto

Implication communautaire

Il siège au conseil d'administration de nombreux organismes communautaires et caritatifs, notamment :

  • Président, Family Service Association of Metropolitan Toronto
  • Président du conseil de fiducie du Trinity College, Université de Toronto
  • Président du conseil d'administration du Dellcrest Children's Centre
  • Membre du Collège des électeurs de l'Université de Toronto
  • Administrateur et conseiller juridique honoraire du Duke of Edinburgh's Award – Young Canadians Challenge

Adhésions & affiliations

  • Conseil d'administration, Institut des administrateurs de sociétés
  • Groupe consultatif de juristes-experts en valeurs mobilières, Commission des valeurs mobilières de l'Ontario

Événements

Nouvelles

  • Fasken se voit décerner le prix du cabinet d’avocats de l’année en droit du travail et de l’emploi dans l’édition 2019 du guide Best Lawyers in Canada, 21/08/2018
  • Lexpert souligne l’excellence d’avocats de Fasken dans l’édition spéciale de droit des sociétés, 27/04/2018
  • L’édition 2018 du répertoire juridique Canadian Legal Lexpert Directory reconnait 200 avocats du cabinet, 12/04/2018
  • Chambers Global 2018 souligne l’expertise de 54 avocats de Fasken dans 19 domaines de pratique à l’échelle du cabinet, 19/02/2018
  • Quarante-sept associés et onze domaines de pratique sont reconnus dans l’édition 2017 de la publication IFLR 1000 Financial and Corporate, 17/10/2017
  • Fasken Martineau se voit décerner le prix du cabinet d’avocats de l’année en droit minier dans l’édition 2018 du guide Best Lawyers in Canada, 22/08/2017
  • Fasken Martineau se classe au niveau 1 dans quatre catégories de pratique du répertoire Chambers Global 2017, 20/03/2017
  • L’édition de 2016 du répertoire Who’s Who Legal: Canada souligne l’expertise de 68 avocats de Fasken Martineau, 04/11/2016
  • Vingt-huit avocats de Fasken Martineau sont nommés dans l’édition 2016 du répertoire IFLR1000 des meilleurs cabinets d’avocats exerçant le droit financier et le droit des sociétés, 19/10/2016
  • L’édition 2017 du répertoire Chambers Canada souligne l’expertise de 83 avocats de Fasken Martineau et nous nomme « Cabinet juridique de l’année en droit de l’emploi », 03/10/2016

Publications

  • 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les comités spéciaux, 2e édition, 01/12/2012
  • Board Meetings and Other Board Communication: The Pitfalls...and How to Avoid Them, 01/01/2006
  • Take-Over and Issuer Bids, 01/01/2006
  • CEO/CFO Certification and "Whistle Blowing", 01/01/2004
  • International Due Diligence, 01/01/1999
  • The Sale of Public Company Control Block Securities, 01/01/1996
  • Offering Memoranda, 01/01/1993
  • Private Placements in Canada, 15/07/1985
  • Canadian Securities Regulation, 01/01/1984
Article 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les comités spéciaux, 2e édition
Article Board Meetings and Other Board Communication: The Pitfalls...and How to Avoid Them
Article Take-Over and Issuer Bids

Présentations

  • Managing a Special Committee Process, 07/06/2018
  • Mergers and Acquisitions: Emerging Strategies and Regulatory Issues, 06/10/2014
  • Special Committees: Bulletproofing Your Process, 30/10/2013
  • Mergers and Acquisitions: Emerging Strategies and Regulatory Issues, 03/10/2013
  • Une nouvelle ère dans les mesures de défenses au Canada?, 07/05/2013
  • Mergers and Acquisitions: Emerging Strategies and Regulatory Issues, 27/09/2012
  • Dialogue with the Regulators: Perspectives on Securities Commission and Stock Exchange Requirements in M&A, 20/10/2010
  • Mergers & Acquisitions - Emerging Strategies and Regulatory Issues, 13/10/2010
  • Canadian Securities Regulation Course, 17/05/2010
  • Board Meetings and Communications: Common Problems and Pitfalls, 19/01/2009
Speaker Managing a Special Committee Process Fasken Toronto Symposium (8th Edition) location location Toronto, ON
Mergers and Acquisitions: Emerging Strategies and Regulatory Issues The Intensive Course in Canadian Securities Law and Practice, Osgoode Professional Development location location Toronto
Special Committees: Bulletproofing Your Process Directors Source Webinar Series, Chartered Professional Accountants of Canada location location Toronto