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Nouveau départ : un acquéreur n’est pas lié par le piètre dossier de santé et de sécurité au travail de la société qu’il acquiert | L'Espace RH

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Bulletin travail, emploi et droits de la personne

Avant d'acquérir les actifs d'une société, l'acquéreur doit effectuer une vérification diligente exhaustive pour s'assurer qu'il fait un investissement judicieux. Ces recherches comprennent presque toujours une enquête auprès de la commission responsable de la santé et de la sécurité du travail. Un résultat décevant indiquant plusieurs réclamations en suspens et des primes élevées pourrait faire échouer la transaction. Toutefois, une décision récente de l'Appeals Commission de la Commission des accidents du travail de l'Alberta (PDF - disponible en anglais seulement) (la « CAT ») suggère qu'un acquéreur pourrait éviter les conséquences liées au dossier médiocre de santé et de sécurité de la société qu'il acquiert et ainsi prendre un nouveau départ.

Évaluation initiale

Une société ouverte exerçant des activités en Alberta, Newco, a fait l'acquisition des actifs et a pris en charge les activités d'une entreprise, Oldco, dans le cadre d'une transaction nationale. Oldco exerçait ses activités à Edmonton et à Calgary et avait un piètre dossier auprès de la CAT. Après l'acquisition, Newco a changé le nom d'Oldco afin de refléter le changement de propriétaire et la nouvelle direction. Il n'y a pas eu de chevauchement entre les administrateurs et les dirigeants de Newco et d'Oldco. Newco a nommé de nouvelles personnes aux postes clés en matière de ressources humaines et de sécurité et a mis en œuvre de nouvelles procédures relatives à la santé et la sécurité en Alberta.

Selon la politique de la CAT, dans le cas où une nouvelle société fait l'acquisition des actifs et prend en charge les activités d'un client existant de la CAT, la CAT procède à une évaluation des risques pour décider s'il faut combiner les dossiers des deux entités. Si elle établit qu'en dépit du changement de propriété, le risque assurable demeure le même, les comptes sont combinés. En l'espèce, c'est ce que la CAT a décidé. Dans le cadre de son évaluation, l'acquisition d'Oldco par Newco n'a pas changé le profil de risque. Cette situation a donné lieu à un coût des primes de la CAT plus élevé pour Newco.

Newco a contesté cette décision auprès de l'organe de résolution des conflits et de révision des décisions (« ORCRD ») de la CAT. L'ORCRD a confirmé la décision initiale et Newco a interjeté appel auprès de l'Appeals Commission de l'Alberta.

La décision en appel

La politique de la CAT prévoit que plusieurs critères sont à retenir au moment d'effectuer une évaluation du risque. Ces critères comprennent un examen de la propriété, de l'affiliation et du contrôle, la continuité en affaire et la continuité en matière de personnel de direction, mais aussi les changements de contrôle financier et d'exploitation, la continuité des programmes de santé et sécurité et la gestion des limitations fonctionnelles, les opérations inter-sociétés et le transfert de travailleurs entre les entreprises. Le processus est de nature discrétionnaire.

L'Appeals Commission a estimé que le profil de risque de l'entreprise s'était considérablement amélioré. Comme tel, il n'était pas raisonnable pour la CAT de combiner l'ancien dossier défavorable d'Oldco avec celui de Newco.

En prenant cette décision, l'Appeals Commission a tenu compte de plusieurs facteurs :

  • Oldco était une « division orpheline » n'ayant aucune interaction avec sa société mère nationale et aucun avantage d'une structure d'entreprise axée sur la santé et la sécurité au travail;
  • Les activités d'Oldco étaient déficitaires et elle n'était pas appuyée par un investissement continu de la part de sa société mère;
  • À la différence d'Oldco, Newco était une division d'une organisation internationale ayant les ressources nécessaires, la capacité et l'intention d'exercer ses activités selon les normes élevées attendues d'une organisation internationale;
  • Des calendriers et des plans préparés par Newco avant la vente ont démontré l'importance que la société accordait à la sécurité dans le cadre de ses activités;
  • Newco a mis en œuvre un remaniement de la structure organisationnelle d'Oldco, nommant de nouveaux cadres supérieurs chargés de la sécurité sur le lieu de travail, et a effectué plusieurs investissements de capitaux pour améliorer la sécurité des locaux de l'entreprise.
  • Newco a laissé tomber le nom commercial d'Oldco et lui a donné le nouveau nom international de l'acquéreur, mettant en péril la réputation de l'acquéreur dans le cas où Newco omettrait de corriger les lacunes d'Oldco.

Par conséquent, il n'était pas approprié de combiner les dossiers d'expériences de Newco et d'Oldco.

À retenir

Cette décision souligne les risques associés à l'acquisition des actifs appartenant à une autre société et la possibilité d'être aux prises avec ses piètres décisions en matière de gestion et d'exploitation. Toutefois, dans le cas où une société veut investir des ressources afin d'améliorer la sécurité des opérations et renforcer une culture liée à la sécurité au travail, ces défaillances passées pourraient perdre leur pertinence.

Brève description : Un organisme d'appel de l'Alberta ne tient pas une société acquéreuse responsable du piètre dossier en matière d'indemnisation des travailleurs d'une société qu'elle a acquise. 



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