Le 24 mars 2016, Logistec Corporation a réalisé une transaction avec les actionnaires minoritaires de Sanexen Services Environnementaux inc., une filiale de Logistec, en vue d’acquérir la participation résiduelle de 29,8 % de Sanexen qu’elle ne détenait pas déjà, pour un prix total d’environ 43,76 millions $.
Dans le cadre de la transaction, les actionnaires minoritaires de Sanexen, soit 12 membres de la direction, ont échangé leurs actions ordinaires du capital de Sanexen contre des actions privilégiées de Sanexen dont la valeur globale est d’environ 43,76 millions $, faisant en sorte que Logistec détient dorénavant 100 % des actions ordinaires du capital de Sanexen. Les actions privilégiées émises aux actionnaires minoritaires de Sanexen ne comportent aucun droit de vote ou droit aux dividendes.
Immédiatement après l’échange d’actions, Logistec et les actionnaires minoritaires de Sanexen ont conclu une convention d’option d’achat-vente d’actions aux termes de laquelle Logistec s’est vue octroyer des options d’achat, pouvant être exercées en tout ou en partie à tout moment, afin d’acquérir, des actionnaires minoritaires, environ 15,92 millions $ d’actions privilégiées d’une première catégorie d’actions pour un montant payable au comptant, et afin d’acquérir, des actionnaires minoritaires, 27,84 millions $ d’actions privilégiées d’une seconde catégorie d’actions contre un nombre fixe d’actions subalternes à droit de vote de catégorie B du capital de Logistec. Aux termes de la convention, chaque actionnaire minoritaire de Sanexen s’est vu octroyer une option de vente lui permettant de vendre ses actions privilégiées de la première catégorie d’actions à Logistec dans certaines circonstances, y compris la cessation d’emploi, ainsi qu’une option de vente lui permettant de vendre ses actions privilégiées de la seconde catégorie d’actions à Logistec, à raison de 1/5 à chacun des cinq premiers anniversaires de la signature de la convention, au même prix d’exercice que celui de Logistec pour ses options. Un escompte pourrait être appliqué au prix d’achat dans certaines circonstances.
Établie à Montréal, Logistec fournit des services spécialisés à l’industrie maritime et aux sociétés industrielles. Elle manutentionne des marchandises en vrac, des marchandises diverses et des conteneurs dans quelque 30 ports et 40 terminaux situés dans l’est de l’Amérique du Nord. De plus, elle offre des services de transport maritime côtier principalement vers l’Arctique, des services de transport ferroviaire sur courte distance ainsi que des services d’agences maritimes aux armateurs et exploitants de navires étrangers desservant le marché canadien. Sa filiale Sanexen œuvre dans le secteur environnemental où elle offre à une clientèle industrielle, municipale et gouvernementale des services de réhabilitation structurale sans tranchée de conduites d’eau souterraines, la gestion des matières réglementées, la restauration de sites, l’analyse de risques et la fabrication de boyaux tissés. Société ouverte depuis 1969, les actions de Logistec sont transigées à la Bourse de Toronto (TSX) sous les symboles LGT.A et LGT.B.
Fasken Martineau a représenté Logistec avec une équipe incluant Jean Michel Lapierre, Marie-Ève Clavet et Alain Ranger.
