Fasken a conseillé Knowlton Development Corporation Inc. (« KDC ») et ses actionnaires dans le cadre de la vente de la totalité des actions émises et en circulation de KDC à un groupe d’investisseurs dirigé par Cornell Capital LLC (« Cornell »), une société d’investissement privée basée à New York et Hong Kong.
KDC est un partenaire de premier plan dans le domaine des produits de marque de beauté, de santé et de soins personnels, offrant des solutions d’innovation et des services de soutien à la recherche, de formulation sur mesure, de traitement par lots, d’assemblage, d’emballage et d’assurance qualité relativement aux produits de beauté, de santé, de soins personnels spécialisés et de produits ménagers de prestige. Fondée à Knowlton et ayant son siège social à Longueuil, au Québec, KDC a connu une croissance rapide grâce à l’acquisition de sept entreprises importantes aux États-Unis au cours des quatre dernières années. KDC et ses filiales emploient désormais environ 4 800 employés répartis dans dix centres de fabrication au Canada et aux États-Unis..
Fasken agit depuis longtemps à titre de conseiller juridique en droit des sociétés et en fusions et acquisitions auprès de KDC et de ses actionnaires, notamment Novacap, la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), le Fonds de solidarité FTQ, Investissement Québec (« IQ ») et autres investisseurs institutionnels importants. Cette vente constituait une opération majeure en termes de valeur et de complexité, impliquant des questions transfrontalières canado-américaines, des questions réglementaires, y compris de conformité en matière de concurrence et d’antitrust, et une importante restructuration. L’opération incluait également un refinancement par les principaux actionnaires, soit la Caisse et IQ, qui ont conservé une participation importante dans KDC, ainsi que le roulement d’investissements par certains membres clés de l’équipe de haute direction.
Dirigée par Michel Boislard, l’équipe de Fasken qui a représenté KDC dans cette transaction comprenait Denis Chaurette, Caitlin Rose et Alexandra Lazar (Fusions et acquisitions) ainsi que Martin Racicot et Marc Novello (Opérations bancaires), Pierre-Olivier Charlebois et Jean-Philippe Therriault (Environnement), Jean-Philippe Mikus et Chloé Latulippe (Propriété intellectuelle) et Huy Do et Chris Margison (Concurrence).
