L'Autorité des marchés financiers du Québec, la Financial and Consumer Affairs Authority de la Saskatchewan, la Commission des services financiers et des services aux consommateurs du Nouveau-Brunswick, la Commission des valeurs mobilières du Manitoba et la Nova Scotia Securities Commission (les territoires participants des ACVM) ont publié le 20 mars 2014, pour une période de consultation de 90 jours, les documents suivants :
- la dispense de prospectus pour financement participatif (la dispense pour financement participatif);
- le projet de décision générale sur la dispense de prospectus et d'inscription pour financement participatif pour les entreprises en démarrage (la dispense pour les entreprises en démarrage);
Parallèlement à la dispense pour financement participatif et à la dispense pour les entreprises en démarrage, les territoires participants des ACVM ont également publié des règles et des dispenses d'inscription applicables aux portails de financement facilitant le financement participatif (les obligations des portails).
La Commission des valeurs mobilières de l'Ontario a publié en même temps, au moyen d'un avis local, des documents relatifs, entre autres, à une dispense pour financement participatif et aux obligations des portails. La British Columbia Securities Commission a publié également en même temps un avis local sollicitant des commentaires sur la dispense pour les entreprises en démarrage. La Financial and Consumer Affairs Authority de la Saskatchewan a mis en œuvre le 6 décembre 2013 une dispense pour les entreprises en démarrage et les petites entreprises ainsi que leurs portails. Aucun portail n'a encore été mis sur pied en Saskatchewan. L'Alberta Securities Commission n'a publié aucun document, mais elle étudiera les commentaires reçus du public relativement aux autres documents publiés.
Le présent bulletin porte sur la dispense pour les entreprises en démarrage; consultez également nos bulletins sur la dispense pour les entreprises en démarrage et sur les obligations des portails. La dispense pour financement participatif et la dispense pour les entreprises en démarrage coexisteront, car elles visent des émetteurs à des stades différents de développement.
La dispense pour financement participatif vise à fournir une source alternative de capital aux émetteurs à un état de développement plus avancé. Les exigences pour les émetteurs aux termes de la dispense pour financement participatif sont plus onéreuses comparativement à celles en vertu d'une dispense pour les entreprises en démarrage. Sous le régime de la dispense pour financement participatif, les placements doivent être effectués par l'intermédiaire d'un portail inscrit aux termes des dispositions de la législation sur les valeurs mobilières et qui se conforme aux obligations des portails; de plus, un émetteur ne peut avoir recours à plus d'un portail de financement inscrit.
Résumé du projet de dispense pour financement participatif
Voici un résumé succinct du projet de dispense pour financement participatif :
Critères d'admissibilité – La dispense pour financement participatif est ouverte aux seuls émetteurs assujettis ou non assujettis i) qui sont constitués au Canada, ii) qui ont leur siège au Canada, iii) dont la majorité des administrateurs sont résidents du Canada et iv) qui ont un plan d'affaires écrit. La dispense pour financement participatif n'est ouverte ni aux fonds d'investissement, ni aux émetteurs du secteur immobilier qui ne sont pas des émetteurs assujettis.
Placement – Un émetteur peut réunir jusqu'à 1,5 million de dollars sous le régime de la dispense pour financement participatif à l'intérieur d'une période de 12 mois. La durée du placement est d'au plus 90 jours. Le document doit indiquer le montant minimum à réunir. L'émetteur doit remplir les conditions suivantes pour clore le placement : i) réunir le montant minimum et ii) lors de la clôture, disposer des ressources financières nécessaires pour atteindre le jalon suivant de son plan d'affaires écrit ou, en l'absence de jalons, exercer les activités prévues par le plan.
Offres simultanées – Si un émetteur place des titres aux termes d'une dispense de prospectus autre que la dispense pour financement participatif au cours de la période commençant la premier jour de la période du placement et se terminant un mois après la fin de la période du placement, les titres doivent avoir été placés au même prix et aux mêmes conditions que les titres placés aux termes de la dispense pour financement participatif.
Investisseurs – Aucun investisseur ne peut investir plus de 2 500 $ par placement et plus de 10 000 $ au total sous le régime de la dispense pour financement participatif au cours d'une année civile. L'investisseur qualifié qui souscrit des titres sous le régime de la dispense pour financement participatif est assujetti aux mêmes limites en matière d'investissement que les autres investisseurs. Chaque investisseur doit produire un formulaire de reconnaissance de risque sous la forme prescrite, dans lequel il confirme, notamment, qu'il respecte les limites prescrites en matière d'investissement. L'investisseur peut résoudre sa souscription jusqu'à 48 heures avant la clôture du placement.
Document d'offre – Le document d'offre peut être consulté uniquement par les investisseurs potentiels sur le site Web du portail. Il faut remplir des documents d'information standardisés donnant des renseignements sur le placement, sur l'émetteur et sur le portail. L'émetteur doit conférer au souscripteur un droit d'action contractuel en nullité ou en dommages-intérêts advenant le cas où les documents d'offre mis à sa disposition contenaient de l'information fausse ou trompeuse.
Renseignements financiers – Les émetteurs qui n'ont pas engagé de dépenses et dont les seuls actifs sont des liquidités devront divulguer le montant de leurs liquidités, avec confirmation d'un tiers (banque ou fiducie). Les émetteurs qui ont engagé des dépenses doivent fournir des états financiers annuels. Ces états financiers annuels doivent être audités si l'émetteur a réuni, depuis sa constitution, plus de 500 000 $ et a dépensé plus de 150 000 $. Si ces seuils ne sont pas atteints, les états financiers annuels doivent avoir été examinés par un cabinet d'experts-comptables indépendant.
Sollicitation et publicité – La publicité et la sollicitation sont limitées à du référencement au site Web du portail inscrit par lequel le placement sera effectué mais pourront se faire au moyen d'un avis en format papier ou par les médias sociaux. Les documents de sollicitation se limitent aux documents d'offre, aux documents qui y sont décrits et à tout sommaire ou résumé des modalités, y compris sous forme de vidéo, inclus dans les documents d'offre.
Titres offerts – Les types de titres que l'émetteur peut offrir sont limités aux actions ordinaires, aux actions privilégiées non convertibles, aux titres convertibles en actions ordinaires ou en actions privilégiées non convertibles, aux titres de créance non convertibles liés à un taux d'intérêt fixe ou variable (p. ex. billets à ordre), aux parts de sociétés en commandite et aux actions accréditives (en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)). Tous les titres placés durant la période de placement doivent être offerts au même prix et assortis des mêmes conditions. Il en va de même pour tout autre titre placé sous le régime d'une autre dispense de prospectus jusqu'à un mois après la fin de la période de placement. Les titres d'un émetteur assujetti font l'objet d'un délai de conservation de quatre mois, tandis que les titres d'un émetteur non assujetti font l'objet d'un délai de conservation indéfini et ne peuvent être revendus que sous le régime d'une autre dispense de prospectus ou au moyen d'un prospectus.
Déclarations – L'émetteur doit transmettre à l'autorité réglementaire le document d'offre au moment où celui-ci est publié sur le site Web du portail. L'émetteur doit déposer une « Déclaration de placement avec dispense » dans les 10 jours suivant la clôture du placement.
Information courante – Chaque année, l'émetteur non assujetti doit produire ses états financiers annuels (audités ou examinés par un cabinet d'experts-comptables indépendant, selon le cas) et un avis indiquant l'emploi du produit tiré de la dispense pour financement participatif. L'émetteur non assujetti doit également divulguer, lorsqu'ils se produisent, certains événements comme un changement fondamental de la nature de son activité ou la fin de celle-ci, un changement important dans sa structure de capital, une réorganisation ou une fusion, des changements au sein de son conseil d'administration ou de sa haute direction. L'émetteur assujetti doit continuer à se conformer à ses obligations d'information continue aux termes de la législation sur les valeurs mobilières.
Tenue des livres et des registres – L'émetteur non assujetti qui place des titres aux termes de la dispense pour financement participatif devra également tenir des livres et des registres qui comprendront les documents liés au placement de financement participatif, les formulaires de reconnaissance de risque, le nom de tous les porteurs de titres ainsi que le nombre et le genre de titres détenus par chacun de ceux-ci.
La période de consultation prend fin le 18 juin 2014
Les commentaires sur le projet de dispenses doivent parvenir aux territoires participants des ACVM au plus tard le 18 juin 2014.
