Résumé
Le pourvoi de Churchill Falls (Labrador) Corporation Limited (l'« Appelante ») à l'égard de l'arrêt rendu par la Cour d'appel du Québec le 1er août 2016 soulevait de nombreuses questions importantes en matière de droit civil des contrats.
En première instance, l'Honorable juge Joël A. Silcoff de la Cour supérieure avait rejeté les demandes de l'Appelante visant à forcer Hydro-Québec à renégocier un contrat concernant la construction et l'exploitation d'une centrale hydro-électrique pour tenir compte des changements survenus sur le marché de l'électricité depuis sa conclusion en 1969.
La Cour suprême du Canada, dans un arrêt très attendu, devait notamment déterminer si la théorie de l'imprévision (hardship) faisait partie intégrante du droit québécois ou encore si les exigences de la bonne foi et de l'équité pouvaient donner un fondement juridique aux demandes formulées par l'Appelante.
L'Appelante invoquait notamment que le contrat en cause était de nature « relationnelle », de sorte que les parties étaient tenues à une obligation de bonne foi de la plus haute intensité. La CSC a réitéré que la qualification du contrat devait être considérée comme une question mixte de fait et de droit lorsque, comme en l'espèce, il est nécessaire de prendre en compte les circonstances factuelles entourant la formation et l'exécution du contrat pour cerner l'intention véritable des parties quant à sa nature. Elle n'a décelé aucune erreur dans l'analyse de la Cour d'appel quant au fait qu'il ne s'agissait pas d'un contrat relationnel. Considérant sa conclusion quant à la nature du contrat, la CSC a refusé de reconnaître l'existence une obligation implicite d'en renégocier ses modalités dans certaines circonstances.
Après avoir défini les paramètres de la théorie de l'imprévision, la CSC a statué que cette théorie n'est pas reconnue en droit civil québécois. Même si cette théorie devait s'appliquer, la CSC est d'avis que les circonstances invoquées par l'Appelante n'auraient pas satisfait les critères qui lui sont propres considérant que les changements sur le marché de l'électricité n'ont eu ni l'effet de faire augmenter le coût d'exécution des prestations de l'Appelante, ni de faire diminuer la valeur des prestations qu'elle reçoit d'Hydro‑Québec.
Tout en réitérant l'importance fondamentale de la bonne foi en droit civil québécois, la CSC a souligné que les tribunaux doivent tenir compte du choix du législateur de ne pas incorporer la lésion entre majeurs ou la théorie de l'imprévision au Code civil du Québec (le « C.c.Q. ») lorsqu'il est question de considérer des arguments invoquant des notions similaires.
Similairement, la CSC est d'avis que le concept d'équité prévu par l'article 1434 C.c.Q. n'a pas davantage pour effet d'introduire la lésion entre majeurs ou l'imprévision en droit québécois.
La CSC a rejeté les arguments de l'Appelante fondés sur les principes entourant les exigences de la bonne foi en énonçant que ces principes n'ont pas pour objet d'instaurer un système de justice distributive. L'insistance d'une partie sur le respect de la lettre du contrat ne constitue une violation à son obligation de bonne foi que lorsqu'une telle insistance est déraisonnable au regard des circonstances. À la lumière de son analyse de l'ensemble des circonstances, la CSC a conclu que le comportement d'Hydro-Québec ne pouvait être qualifié de déraisonnable. Le devoir de collaboration qui découle de l'obligation de bonne foi ne va pas jusqu'à forcer une partie à sacrifier ses intérêts au bénéfice de son cocontractant.
I. Introduction
Le 2 novembre 2018, la CSC, dans l'arrêt Churchill Falls (Labrador Corp.) c. Hydro-Québec.[1], a rejeté le pourvoi intenté par l'appelante Churchill Falls (Labrador) Corporation Limited (l'« Appelante ») à l'égard de l'arrêt rendu par la Cour d'appel du Québec le 1er août 2016 dans ce dossier.
Le litige entre les parties découlait d'un contrat signé en 1969 entre l'Appelante et Hydro-Québec relativement à la construction et l'exploitation d'une centrale hydroélectrique sur le fleuve Churchill au Labrador (le « Contrat »). En vertu de ce Contrat, Hydro-Québec s'était notamment engagée à acheter la majeure partie de l'électricité produite par la centrale, permettant ainsi à Churchill Falls de financer la construction de la centrale par des prêts plutôt que par l'émission d'actions. En contrepartie, l'Appelante acceptait de fournir à Hydro-Québec le droit d'acheter l'électricité à des prix fixés pour toute la durée du Contrat. Dans les années qui ont suivi la signature du Contrat, des changements sont survenus sur le marché de l'électricité, de sorte que les prix fixés par le Contrat étaient très inférieurs aux prix du marché, permettant ainsi à Hydro-Québec de revendre l'électricité produite par la centrale de l'Appelante à des tiers et de dégager des profits substantiels. L'Appelante demandait que le tribunal force Hydro-Québec à renégocier le Contrat et qu'il le réécrive pour y inclure une nouvelle formule d'ajustement de prix. Les demandes de l'Appelante avaient été rejetées autant en première instance qu'en appel.
Dans le cadre du pourvoi, la CSC était appelée à se pencher sur des questions fondamentales impliquant le droit civil des contrats au Québec, notamment quant à la qualification du contrat, la bonne foi et l'équité, en vue de répondre à la question suivante : l'Appelante pouvait-elle exiger qu'Hydro-Québec renégocie le Contrat en raison des changements dits imprévisibles survenus sur le marché de l'électricité depuis sa conclusion?
Pour répondre à cette question, elle devait notamment déterminer si la théorie de l'imprévision pouvait être reconnue en droit québécois ou encore si, dans les circonstances, les exigences de la bonne foi ou l'équité pouvaient lui permettre de modifier le contenu du contrat ou obliger les parties à le renégocier. Ainsi, le pourvoi mettait en opposition les principes de moralité et de justice contractuelle à ceux de la force obligatoire et la stabilité des contrats.
II. L'arrêt de la Cour d'appel
La Cour d'appel, dans un arrêt unanime rendu par les juges Thibault, Morissette, St-Pierre, Schrager et Mainville, avait rejeté l'argument soulevé par l' Appelante à l'effet que l'équilibre du Contrat avait été bouleversé par les changements survenus sur le marché de l'électricité. Elle avait notamment considéré que les parties avaient choisi de faire supporter les risques liés à la variation des prix de l'électricité à Hydro-Québec en n'incluant pas une clause de rajustement de prix. En effet, Hydro-Québec s'était engagée à acheter un volume fixe d'électricité à un prix fixe, de sorte qu'elle aurait pu devoir supporter d'importantes pertes advenant que le marché de l'électricité ait chuté durant la période du Contrat. En contrepartie, Hydro-Québec obtenait un accès à une source de production d'électricité à coût stable.
L'Appelante plaidait que le Contrat était de nature « relationnelle », de sorte qu'il imposait aux parties une obligation de bonne foi de la plus haute intensité. La Cour d'appel n'a pas retenu cette prétention, soulignant que malgré la longue durée du Contrat, celui-ci n'avait pas de composante « relationnelle » et qu'à tout évènement, les obligations fiduciaires que l'Appelante invoquaient en se fondant sur l'arrêt Bhasin c. Hrynew[2] découlaient de l'equity en common law et n'étaient donc pas pertinentes au débat engagé.
Quant aux principes juridiques entourant les exigences de la bonne foi et la théorie de l'imprévision qui étaient soulevés par les demandes formulées par l'Appelante, la Cour d'appel a conclu que la théorie de l'imprévision, selon laquelle une partie puisse exiger la renégociation d'un Contrat advenant un changement de circonstances soudain ayant pour effet de rendre le Contrat trop onéreux pour elle, n'était pas reconnue par le C.c.Q.
Toutefois, la Cour d'appel avait laissé une lueur d'espoir aux partisans de la théorie de l'imprévision en évoquant la possibilité qu'elle puisse éventuellement être reconnue par la jurisprudence dans certains cas précis où le législateur a ouvert la porte à l'intervention judiciaire, notamment en cas d'abus de droit ou de comportement déraisonnable[3].
Par ailleurs, la Cour d'appel a noté qu'il était possible dans certains cas que la bonne foi et la théorie de l'imprévision se chevauchent au point d'exiger qu'une partie aide l'autre à remédier à des difficultés, sans toutefois préciser dans quelles circonstances une telle situation pourrait survenir. Ainsi, elle a soulevé la possibilité que dans un cas où surviennent des évènements imprévus menaçant la santé ou la survie financière d'une partie, le refus pour l'autre partie de lui accorder « un allègement de ses obligations, un réaménagement du contrat ou tout autre concession objectivement raisonnable et non préjudiciable » pourrait s'adresser aux tribunaux en invoquant les concepts de bonne foi et d'abus contractuels déjà reconnus par le C.c.Q. et la jurisprudence[4].
À la lumière des faits, la Cour d'appel a conclu qu'Hydro-Québec n'avait pas manqué à ses obligations découlant du Contrat, incluant son obligation de bonne foi, en refusant de renégocier les prix fixés par le Contrat. Bien que la bonne foi exige qu'un contractant veille de façon générale aux intérêts de son cocontractant en faisant tout ce qu'il est raisonnablement en mesure de faire afin qu'il accomplisse ses obligations et reçoive ce à quoi il a droit[5], la bonne foi ne va pas jusqu'à forcer une partie à sacrifier ses intérêts au bénéfice de l'autre partie.
À titre purement théorique, considérant sa conclusion quant à l'inapplicabilité de la théorie de l'imprévision en droit québécois, la Cour d'appel a exploré les contours de ce concept en s'inspirant des Principes d'Unidroit. Selon les Principes d'Unidroit, il y aurait hardship ou imprévision seulement dans certaines circonstances bien précises définies à leur article 6.2.2. :
Il y a hardship lorsque surviennent des événements qui altèrent fondamentalement l'équilibre des prestations, soit que le coût de l'exécution des obligations ait augmenté, soit que la valeur de la contre-prestation ait diminué, et
a) que ces événements sont survenus ou ont été connus de la partie lésée après la conclusion du contrat;
b) que la partie lésée n'a pu, lors de la conclusion du contrat, raisonnablement prendre de tels événements en considération;
c) que ces événements échappent au contrôle de la partie lésée; et
d) que le risque de ces événements n'a pas été assumé par la partie lésée.
En l'espèce, le déséquilibre contractuel invoqué par l'Appelante ne pouvait constituer un cas d'imprévision selon les critères énoncés ci-avant puisque l'augmentation des prix de l'électricité n'avait pas eu pour effet de rendre plus onéreuse l'exécution des prestations dues par l'Appelante ou de diminuer la valeur de ce qu'elle recevait par l'effet du Contrat. En l'espèce, il était plutôt question d'un manque à gagner important, mais la preuve était à l'effet que la continuation de l'exécution du Contrat conclu entre l'Appelante et Hydro-Québec en 1969 continuait d'être profitable pour l'Appelante. La Cour d'appel a également retenue le fait que la solvabilité de l'Appelante n'était pas menacée. Dans ces circonstances, la Cour d'appel a statué que le concept d'équité mentionné à l'article 1434 C.c.Q n'était d'aucun secours à CLFCo.
Finalement, la Cour d'appel a considéré que les arguments de l'Appelante relativement au déséquilibre entre les prestations reçues par chacune des parties au Contrat relevaient davantage du concept de lésion. Or, le législateur a choisi d'écarter ce concept entre majeurs, sauf dans certains cas d'exceptions précis explicitement définis par la loi.
III. L'arrêt de la Cour suprême
Dans un arrêt majoritaire rendu par les juges Abella, Moldaver, Karakatsanis, Wagner, Gason, Côté et Brown, la CSC rejette le pourvoi de l'Appelante et conclut qu'Hydro-Québec n'avait aucune obligation de renégocier le Contrat pour redistribuer les profits inattendus et substantiels qui en ont découlé.
A. La qualification du contrat
Dans la perspective de convaincre la Cour que le Contrat comportait une obligation de bonne foi de la plus haute intensité et une obligation implicite de partager de façon équitable les bénéfices découlant du Contrat, l'Appelante invoquait que le Contrat était un contrat de nature « relationnelle » assimilable à un contrat de coentreprise ou joint venture. Selon l'Appelante, le Contrat visait avant tout à ce que chacune des parties obtienne une juste part de la valeur de l'hydroélectricité produite à la centrale de Churchill Falls.
Les arguments de l'Appelante relativement à la nature « relationnelle » du Contrat mettaient en cause la qualification du contrat par le tribunal de première instance et la Cour d'appel. Comme l'a récemment réitéré la CSC dans l'arrêt Uniprix inc. c. Gestion Gosselin et Bérubé inc.[6], la qualification du contrat constitue un processus distinct de celui de l'interprétation du contrat qui consiste à classifier le contrat « selon sa réglementation, ses conditions de formation, son objet et son mode d'exécution »[7] en vue d'en préciser la nature et d'y attacher les différents effets prévus par la loi selon la catégorie juridique auquel le contrat appartient (ex : contrat de louage, contrat de vente, contrat de service, contrat de travail, etc.). Comme elle l'avait souligné dans l'arrêt Uniprix, la CSC a réitéré que la qualification du contrat est considérée comme une question mixte de fait et de droit lorsque, comme en l'espèce, il est nécessaire de prendre en compte les circonstances factuelles entourant la formation et l'exécution du contrat pour cerner l'intention véritable des parties quant à sa nature.
Considérant l'exercice fouillé réalisé par le juge de première instance, lequel a été revu par la Cour d'appel, la majorité des juges de la CSC a considéré qu'il s'agissait d'une question mixte de fait et de droit, de sorte que les conclusions du juge de première instance ne pouvaient être renversées qu'en cas d'erreur manifeste et dominante. Or, la CSC a conclu que les arguments de l'Appelante ne permettaient pas de dégager une quelconque erreur de la part du juge de première instance quant à la qualification ou l'interprétation du Contrat.
Notamment, l'Appelante plaidait que le Contrat était assimilable à une coentreprise ou joint venture puisque les parties entendaient mettre leurs ressources en commun pour mener à terme un projet important et partager équitablement les profits. Sans se prononcer de façon précise sur la nature du contrat de coentreprise en droit québécois, la CSC a considéré que le Contrat conclu entre les parties ne correspondait pas à ce type de contrat, autant en fonction des critères spécifiés à l'article 2186 C.c.Q. pour le contrat de société en participation dont s'est inspiré la jurisprudence québécoise que ceux élaborés par certains auteurs de doctrine, notamment en raison de l'absence d'intention des parties d'assumer ensemble la responsabilité financière ou logistique du projet « au-delà » de la simple collaboration nécessaire à l'exécution de leurs prestations respectives[8].
Quant à la nature « relationnelle » du Contrat, la CSC, citant le professeur Jean-Guy Belley, définit ce type de contrat comme étant « celui qui établit les normes d'une coopération étroite que les parties souhaitent maintenir à long terme »[9]. Les contrats de travail, de sous-traitance et de franchise constitueraient des exemples de ce type de contrat[10]. Un contrat relationnel met l'accent sur la relation entre les parties et définit de façon très peu détaillée les prestations respectives des parties.
En rejetant l'argument présenté par l'Appelante à l'effet que le contrat relationnel serait plutôt un contrat à long terme entre parties interdépendantes qui exige un haut degré de confiance et de coopération, la CSC précise qu'il ne peut être question d'un contrat relationnel considérant que « les différentes prestations dues pour l'ensemble de sa durée sont définies avec précision depuis le premier jour »[11], plutôt qu'une coordination économique flexible entre les parties.
Notons que le juge Rowe, dans sa dissidence, est d'avis que la qualification du Contrat était plutôt une pure question de droit assujettie à la norme de la décision correcte. Le juge Rowe aurait donné raison à l'Appelante quant à la nature relationnelle du contrat à la lumière de son interprétation des faits et son analyse du Contrat.
B. Une obligation implicite de renégocier?
Invoquant l'article 1434 C.c.Q, lequel prévoit que le contrat « valablement formé oblige ceux qui l'ont conclu non seulement pour ce qu'ils y ont exprimé, mais aussi pour tout ce qui en découle d'après sa nature et suivant les usages, l'équité ou la loi »[12], l'Appelante plaidait que le Contrat comportait une obligation implicite de coopérer ou renégocier le Contrat ou de partager les profits dans certaines circonstances.
Considérant son rejet des arguments de l'Appelante quant à la nature du Contrat, la CSC a refusé de reconnaître l'existence de telles obligations implicites À tout évènement, la CSC souligne qu'une obligation implicite doit seulement être reconnue lorsqu'elle est nécessaire pour que le contrat soit cohérent et qu'elle s'inscrit dans son économie générale et non pour simplement ajouter au contrat des obligations susceptibles de le renchérir[13]. Or, les prestations des parties au Contrat telles que rédigées ne sont pas « incompréhensibles, sans fondement ou sans effet utile » en l'absence des obligations implicites invoquées par l'Appelante[14].
C. L'interprétation du contrat quant aux changements sur le marché de l'électricité
L'Appelante invoquait que la conclusion du juge de première instance à l'effet que le risque lié à la variation des prix de l'électricité était supporté par Hydro-Québec était erronée en ce qu'il était impossible pour les parties de prévoir, à l'époque de la signature du Contrat, ce qui se produirait sur le marché de l'électricité. En conséquence, les parties ne pouvaient avoir une intention commune quant à une situation qu'il n'avait pas pu prévoir. Selon la CSC, un tel argument, fondé sur l'article 1431 C.c.Q., relève de l'interprétation du contrat. Or, tel qu'elle l'avait réitéré dans l'arrêt Uniprix, un contrat ne peut être interprété sans que le tribunal ne constate d'abord l'existence d'une ambiguïté[15]. La CSC a considéré que le Contrat ne souffrait d'aucune ambiguïté quant aux prix, lesquels étaient fixés pour la durée du contrat.
À tout évènement, la preuve était à l'effet que la possibilité que des changements sur le marché de l'électricité interviennent avait été envisagée par les parties, quoiqu'il soit impossible de prévoir la nature de tels changements.
D. La théorie de l'imprévision
Après avoir défini les paramètres de la théorie de l'imprévision en faisant notamment référence au Code civil français et aux Principes d'Unidroit cités précédemment, la CSC confirme que cette théorie n'est pas reconnue en droit civil québécois.
Comme l'avait souligné la Cour d'appel, la CSC a considéré le fait que l'Office de la révision du Code civil avait initialement inclus une suggestion visant à incorporer la théorie de l'imprévision au nouveau C.c.Q. Toutefois, cette suggestion ne fut pas retenue, notamment puisqu'elle aurait compromis la stabilité contractuelle et que le C.c.Q. accordait déjà une place importante à la bonne foi et à l'équité en matière contractuelle.
La CSC a attribué la réticence des tribunaux québécois à développer une théorie jurisprudentielle de l'imprévision à la nature politique et sociale des considérations qui sous-tendent un tel choix. Autrement dit, si la théorie de l'imprévision devait être incorporée en droit civil québécois, elle devait l'être explicitement par le législateur.
En tout état de cause, la CSC, à l'instar de la Cour d'appel, a statué que les évènements invoqués par l'Appelante ne correspondaient pas aux critères de la théorie de l'imprévision considérant que les changements sur le marché n'ont eu ni l'effet de faire augmenter le coût d'exécution des prestations de l'Appelante, ni de faire diminuer la valeur des prestations qu'elle reçoit d'Hydro‑Québec.
E. La bonne foi et l'équité
La CSC a rappelé que la force obligatoire du contrat énoncée à l'article 1434 C.c.Q. est avant tout la règle, bien que le devoir général de bonne foi permette aux tribunaux « d'intervenir et d'imposer à des cocontractants des obligations qui s'inspirent d'une idée de justice contractuelle »[16].
La CSC a souligné que les tribunaux doivent tenir compte du choix du législateur de ne pas incorporer la théorie de l'imprévision en droit québécois lorsqu'il est question de considérer des arguments invoquant des notions similaires. Considérant que la position soutenue par l'Appelante équivalait à lui accorder une protection excédant même les limites de la théorie de l'imprévision, ses arguments fondés sur la bonne foi ont été rejetés par la CSC.
Citant avec approbation les arguments présentés par Hydro-Québec, la CSC a énoncé que « comme la bonne foi sert à protéger l'équilibre d'un contrat, elle ne peut servir à contrevenir à cet équilibre et imposer un nouveau marché aux parties »[17]. Ainsi, elle met les tribunaux en garde d'invoquer la bonne foi pour ordonner un partage de profits puisque la bonne foi « n'est pas synonyme de charité, ni de justice distributive »[18].
Similairement, la CSC est d'avis que le concept d'équité prévu par l'article 1434 C.c.Q., qui permet parfois aux tribunaux d'intervenir pour corriger des situations injustes, n'a pas davantage pour effet d'introduire la lésion entre majeurs ou l'imprévision en droit québécois. En l'espèce, elle a considéré que les parties avaient négocié à armes égales et qu'elles s'étaient engagées en toute connaissance de cause.
Ensuite, la CSC confirme qu'en droit québécois, l'équité n'a pas une portée telle qu'elle permettrait d'outrepasser la volonté des parties et leur véritable intention commune se dégageant d'une analyse fouillée de la preuve.
Tout en soulignant que l'importance et les paramètres de la bonne foi avaient déjà fait l'objet de plusieurs de ses arrêts, à savoir Banque Nationale du Canada (Banque Canadienne Nationale) c. Soucisse[19], Banque de Montréal c. Kuet Leong Ng[20], Houle c. Banque Canadienne Nationale[21] et Banque de Montréal c. Bail Ltée[22], la CSC précise qu'il s'agit avant tout d'une norme qui se rattache au comportement des parties et dont le respect doit être évalué au cas par cas.
Il est intéressant de noter que la CSC n'a pas exclu la possibilité que l'intransigeance d'un cocontractant avantagé par un changement de circonstances correspondant aux critères de la théorie de l'imprévision, puisse être considéré comme un manquement aux exigences de la bonne foi. Dans un tel contexte, elle énonce que le comportement de cette partie « ne pourrait être ignoré et devrait être évalué »[23].
Toutefois, la CSC note que l'insistance d'une partie sur le respect de la lettre du contrat ne constitue une violation à son obligation de bonne foi que lorsqu'une telle insistance est déraisonnable au regard des circonstances. Citant les auteurs Luelles et Moore, la CSC donne comme exemple une situation où une telle attitude compromettrait la relation contractuelle ou l'harmonie du contrat, aux méprises des attentes légitimes du partenaire contractuel, celle qui permettrait à un contractant de retirer un avantage indu, celle où la partie qui insiste sur la lettre du contrat fait preuve d'un manque de flexibilité, d'une impatience ou d'une intransigeance déplacée.
Après avoir rappelé le principe selon lequel toute personne est présumée être de bonne foi énoncé à l'article 6 C.c.Q., la CSC a conclu que le refus d'Hydro-Québec de renoncer aux avantages que lui procurent le Contrat ne constituait pas un comportement déraisonnable.
Le devoir de collaboration, qui découle des exigences de la bonne foi, peut exiger d'une partie qu'elle agisse de manière proactive pour accommoder les intérêts et attentes légitimes de son partenaire contractuel. Cependant, la CSC rappelle que ce devoir vise avant tout à donner au contrat la plus grande portée possible. À l'inverse, il ne peut être invoqué pour aller à l'encontre du paradigme envisagé par le contrat en vue d'exiger une renégociation de ses prestations essentielles.
Contrairement aux agissements du franchiseur dans l'affaire Provigo Distribution inc. c. Supermarché A.R.G. inc.[24], Hydro-Québec n'avait posé aucun geste ayant pour effet de déstabiliser l'équilibre contractuel entre les parties. Les circonstances invoquées par l'Appelante étaient entièrement externes au comportement des parties.
Par ailleurs, le devoir de collaboration ne va pas juste à exiger qu'une partie sacrifie ses propres intérêts au bénéfice de son cocontractant. D'un côté, Hydro-Québec a obtenu le droit de profiter des bénéfices de la centrale sur une longue période en échange d'investissements de risques importants et de l'autre, l'Appelante a obtenu la possibilité de financer la construction de la centrale par voie d'emprunt et un rendement sur son investissement qu'elle jugeait raisonnable à l'époque de la signature du Contrat.
En somme, la CSC conclut que la bonne foi et l'équité ne donnaient pas à l'Appelante le droit d'exiger d'Hydro-Québec une renégociation du Contrat.
IV. Conclusion
Sans remettre en question la place fondamentale qu'occupe la bonne foi, la CSC a refusé l'invitation d'étendre sa portée pour en faire un mécanisme de justice distributive qui équivaudrait à incorporer les concepts de lésion entre majeurs et d'imprévision, alors que le législateur québécois a fait le choix de les exclure du droit civil des contrats. Ce faisant, la CSC a privilégié les principes de la force obligatoire du contrat, du consensualisme et de la stabilité contractuelle qui permettent d'assurer un certain niveau de prévisibilité aux rapports contractuels.
Bien que l'arrêt Churchill mette fin à tout débat quant à la validité de la théorie de l'imprévision en droit québécois, la CSC n'a atténué en rien l'importance de la bonne foi dans la régulation du comportement des parties à un contrat. Elle a d'ailleurs laissé la porte ouverte à ce que les tribunaux sanctionnent une partie qui adopterait un comportement déraisonnable à l'égard de son cocontractant placé dans une véritable situation d'imprévision sur la base des principes déjà reconnus en matière de bonne foi et d'abus contractuel.
Il ne fait aucun doute que les impacts de l'arrêt Churchill en droit civil des contrats au Québec se feront sentir au cours des prochaines années. Notamment, il sera intéressant de surveiller si certains justiciables faisant face à une situation rencontrant les critères de la théorie de l'imprévision, tels que définis par la CSC, tenteront leur chance devant les tribunaux en plaidant que le comportement de leur cocontractant constitue un manquement aux exigences de la bonne foi.
De façon plus générale, nous garderons un œil sur la façon dont les tribunaux québécois interpréterons les enseignements de la CSC. Alors que certains n'y verront qu'une réaffirmation du statu quo eu égard aux principes entourant la bonne foi au Québec, d'autres y verront peut-être un changement de paradigme privilégiant la stabilité des contrats face à l'interventionnisme judiciaire fondé sur des considérations d'équité et de justice contractuelle.
[1] 2018 CSC 46.
[2] [2014] 3 R.C.S. 494.
[3] C.c.Q., art. 7.
[4] Churchill Falls (Labrador) Corporation Ltd. c. Hydro-Québec, 2016 QCCA 1229, para. 155.
[5] Churchill Falls (Labrador) Corporation Ltd. c. Hydro-Québec, 2016 QCCA 1229, para. 139.
[6] 2017 CSC 43.
[7] 2017 CSC 43, para. 27.
[8] 2018 CSC 46, para. 60 à 65.
[9] 2018 CSC 46, para. 67, citant J.G. BELLEY, « Théories et pratiques du contrat relationnel : les obligations de collaboration et d'harmonisation normative » dans Conférence Meredith 1998-1999, La pertinence renouvelée des droits des obligations : Back to Basics (2000), p. 139.
[10] Id.
[11] 2018 CSC 46, para. 69.
[12] C.c.Q., art. 1434.
[13] 2018 CSC 46, para. 72 à 74.
[14] 2018 CSC 46, para. 75.
[15] 2018 CSC 46, para. 79.
[16] 2018 CSC 45, para. 103.
[17] 2018 CSC 45, para. 107.
[18] 2018 CSC 45, para. 107.
[19] 1981 CanLII 31 (CSC).
[20] [1989] 2 R.C.S. 429.
[21] 1990 CanLII 58 (CSC).
[22] [1992] 2 R.C.S. 554.
[23] 2018 CSC 45, para. 113.
[24] 2018 CSC 45, para. 122-123.
