Dans une décision très attendue, Baker v. Van Dolder's Home Team Inc., 2026 ONCA 568, la Cour d’appel de l’Ontario a récemment tranché deux appels simultanés portant sur des clauses de résiliation presque identiques qui avaient donné lieu à des décisions contradictoires devant les tribunaux d’instance inférieure.
Pour trancher, la Cour a rejeté une approche technique dite des « mots magiques » dans l’interprétation des clauses de cessation d’emploi, et a jugé que des expressions telles que « à tout moment » (at any time) et « pour quelque raison que ce soit » (for any reason) ne rendent pas, en elles-mêmes, une clause de cessation d’emploi inapplicable lorsque le contrat, pris dans son ensemble, témoigne d’une intention claire de se conformer à la Loi de 2000 sur les normes d’emploi (la « LNE »). Cette décision devrait modifier considérablement l’interprétation et la rédaction des clauses de cessation d’emploi en Ontario et aligner davantage l’approche des tribunaux sur celle des autres provinces de common law. Bien que cette décision concerne une affaire ontarienne, le fait qu’elle rejette une analyse technique fondée sur des « mots magiques » pourrait également influencer les tribunaux d’autres provinces lors de l’interprétation des clauses de cessation d’emploi et de l’évaluation des prétendues lacunes de rédaction.
Les faits
La Cour a entendu conjointement deux appels portant sur des clauses de cessation d’emploi similaires qui avaient donné lieu à des décisions contradictoires en première instance, ce qui lui a permis de lever l’incertitude relative à la force exécutoire des clauses de cessation d’emploi contenant certains libellés contestés.
Dans l’affaire Baker v. Van Dolder’s Home Team Inc., 2025 ONSC 952 (« Baker »), le tribunal inférieur a estimé que les deux clauses de cessation d’emploi examinées étaient inapplicables. S’appuyant en partie sur la décision de la Cour supérieure rendue dans l’affaire Dufault v. The Corporation of the Township of Ignace, 2024 ONSC 1029 (« Dufault »), le juge de première instance a conclu que :
a) l’expression « à tout moment » était contraire aux dispositions de la LNE qui interdisent aux employeurs de mettre fin à un emploi dans certaines circonstances, notamment à l’issue d’un congé protégé et à titre de représailles pour l’exercice de droits prévus par la LNE;
b) un libellé illégal ne peut être validé par une disposition générale stipulant que l’employeur se conformera à la LNE.
En revanche, dans l’affaire Li v. Wayfair Canada ULC, 2025 ONSC 2959 (« Li »), le tribunal inférieur a confirmé les clauses autorisant la cessation d’emploi « à tout moment et pour quelque raison que ce soit » (at any time and for any reason). Le juge de première instance a établi une distinction avec l’affaire Dufault, estimant que la lecture du contrat de travail dans son ensemble permettait de conclure que celui-ci visait uniquement à exclure les dommages-intérêts prévus par la common law et à limiter les droits de l’employé lors de la cessation d’emploi selon le minimum requis par la LNE. Le juge de première instance s’est appuyé sur le fait que la clause de cessation d’emploi sans motif valable [traduction] « indique clairement et à plusieurs reprises que les paiements seront effectués “conformément aux exigences prévues dans la LNE” ou “en vertu de la LNE” ».
Ces appels ont donné à la Cour d’appel l’occasion de clarifier la manière dont les clauses de cessation d’emploi doivent être interprétées et de préciser dans quels cas les renvois aux normes minimales de la LNE suffisent à préserver leur force exécutoire.
Quelle a été la décision de la Cour d’appel?
La Cour d’appel a commencé par examiner les principes directeurs de l’interprétation contractuelle dans le contexte de l’emploi. La Cour a confirmé que les contrats de travail doivent être interprétés différemment des autres contrats commerciaux afin, notamment, de protéger les employés vulnérables et de refléter l’objectif réparateur de la LNE.
Malgré cette particularité des contrats de travail, la Cour d’appel a confirmé que les principes généraux d’interprétation contractuelle s’appliquent dans le contexte de l’emploi. Les tribunaux doivent déterminer l’intention objective des parties en lisant le contrat dans son ensemble et en tenant compte des circonstances qui l’entourent, sans se concentrer sur des mots isolés hors de leur contexte.
Dans l’application de ces principes, la Cour d’appel :
- a lancé une mise en garde contre une approche fondée sur des « mots magiques », selon laquelle certains mots invalideraient automatiquement une clause de cessation d’emploi;
- a déclaré que les tribunaux ne devraient pas s’efforcer de trouver une ambiguïté là où il n’y en a pas;
- a affirmé qu’une clause n’est pas ambiguë simplement parce qu’une interprétation différente pourrait être envisagée;
- a estimé que les engagements répétés en faveur du respect des droits minimaux rend peu plausible l’interprétation selon laquelle ces clauses refléteraient une intention d’autoriser des violations de la LNE.
La Cour d’appel a accueilli l’appel dans Baker et rejeté l’appel dans Li.
L’expression « à tout moment » n’enfreint pas la LNE
Dans l’affaire Baker, la Cour a rejeté l’argument selon lequel l’expression « à tout moment » permettait la cessation d’emploi dans des circonstances interdites par la LNE ou d’autres lois ontariennes. La Cour a souligné que cette expression confirmait le droit réciproque des employeurs et des employés de résilier un contrat de travail « à tout moment », sous réserve de dispositions contractuelles ou légales expresses prévoyant le contraire. Lue dans son contexte, cette expression confirme simplement qu’une cessation d’emploi sans motif valable sera valide et juridiquement effective, quel que soit le moment où elle intervient – elle ne prétend pas déroger aux interdictions légales expresses en matière de cessation d’emploi.
La Cour a fait remarquer que le contrat de M. Baker affirmait à plusieurs reprises l’intention de l’employeur de se conformer à la LNE, notamment par le biais d’une clause stipulant expressément que l’employeur se conformerait à la LNE « en tout temps » (at all times) et que la LNE prévaudrait si une condition du contrat entrait en conflit avec les normes minimales prévues dans la loi. Lu dans son ensemble, le contrat ne pouvait raisonnablement être interprété comme autorisant des cessations d’emploi illégales.
De même, la Cour d’appel a estimé que l’expression « pour quelque raison que ce soit », examinée dans l’affaire Li, n’impliquait pas une intention de passer outre aux restrictions légales en matière de cessation d’emploi. Cette expression reflétait au contraire le principe établi selon lequel les employeurs peuvent mettre fin à un contrat de travail sans motif valable, à condition que l’employé perçoive les indemnités auxquelles il a droit en vertu du contrat et de la loi.
La Cour d’appel s’est également penchée sur l’applicabilité des clauses de cessation d’emploi pour motif valable qui définissent le « motif valable » de manière plus large que la norme de la LNE relative à l’« inconduite délibérée ». En vertu de la LNE, la plupart des employés ont droit aux indemnités de cessation d’emploi prévues dans la loi, à moins qu’ils ne soient « coupable[s] d’un acte d’inconduite délibérée, d’indiscipline ou de négligence volontaire dans l’exercice de [leurs] fonctions qui n’est pas frivole et que l’employeur n’a pas toléré ». Cette norme exige un niveau d’inconduite plus élevé que la norme de « motif valable » en common law, qui englobe les comportements incompatibles avec les conditions fondamentales de la relation d’emploi.
Dans l’affaire Baker, la clause relative à la cessation d’emploi pour motif valable définissait le « motif valable » de manière plus large que la norme de l’inconduite délibérée aux termes de la LNE, mais préservait expressément le droit de l’employé à [traduction] « toute indemnité minimale ou à tout droit minimal prévu par la Loi sur les normes d’emploi ». La Cour d’appel a estimé que cette réserve alignait la clause sur la LNE : même si l’employé était licencié pour un « motif valable » prévu au contrat et ne répondant pas à la norme de la LNE, il bénéficierait tout de même des droits minimaux prévus par la loi. La Cour a confirmé que les employeurs peuvent intégrer par renvoi les droits prévus par la LNE dans un contrat de travail et que de telles clauses sont valides.
Points à retenir
Cette décision figure parmi les arrêts les plus importants rendus ces dernières années par les tribunaux d’appel de l’Ontario en matière de clauses de cessation d’emploi. Les employeurs et les avocats-conseils ont tout intérêt à prendre note que la décision de la Cour d’appel semble marquer un changement délibéré, notamment en ce qui concerne ce qui suit :
- Les tribunaux devraient évaluer les clauses de cessation d’emploi dans leur contexte, c’est-à-dire en considérant l’intégralité du contrat et l’intention des parties, plutôt qu’en examinant des mots ou des expressions isolément.
- Les tribunaux devraient se concentrer sur l’intention objective, en particulier lorsque le contrat démontre une intention claire de se conformer à la LNE.
- Les dispositions de cessation d’emploi qui préservent expressément les droits minimaux prévus par la LNE ont davantage de chances de résister à un examen juridique approfondi.
Pour les employeurs et les avocats-conseils exerçant dans les juridictions de common law canadiennes hors de l’Ontario qui sont confrontés à des arguments techniques similaires, cette décision contribue à aligner la jurisprudence ontarienne sur celle des autres provinces.
Le groupe Travail, emploi et droits de la personne de Fasken accompagne fréquemment les employeurs dans la rédaction et la révision des contrats d’emploi, notamment les clauses de cessation d’emploi. Si vous avez des questions sur l’impact de cette décision sur les contrats de votre organisation, n’hésitez pas à communiquer avec l’un des auteurs de cet article ou avec votre avocat(e) attitré(e) chez Fasken.
