Les employeurs voient généralement dans la signature d’une quittance la fin définitive d’une relation d’emploi. Une décision récente rendue en Ontario rappelle toutefois qu’une telle présomption n’est pas sans risque, surtout lorsque des titres de capitaux propres détenus par des employés sont en cause.
Dans l’affaire Kalal et al. v. Softchoice Corporation et al., 2026 ONSC 4280, la Cour supérieure de l’Ontario a conclu que d’anciens employés pouvaient présenter des réclamations relatives aux droits des actionnaires malgré les quittances générales auxquelles ils avaient consenti au moment de la cessation de leur emploi. L’affaire Kalal rappelle l’importance de rédiger les quittances avec soin et d’y aborder expressément ces droits.
Que s’est-il passé?
Les employés avaient participé à un programme d’achat d’actions et avaient acquis d’importantes participations dans la société au cours de leur emploi. À la suite de la cessation de leur emploi, ils ont signé des quittances qui ont permis de régler les aspects de leurs réclamations liés à l’emploi.
Les employés ont ensuite fait valoir qu’ils avaient été privés de la valeur réelle de leurs actions. Selon eux, l’employeur avait racheté leurs actions à un prix largement inférieur à celui auquel elles ont été vendues dans le cadre du premier appel public à l’épargne de la société, quelques mois plus tard. Ils ont déposé des réclamations relatives aux droits des actionnaires, y compris des réclamations en cas d’abus en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
L’employeur a soutenu que les quittances rendaient ces réclamations irrecevables. En revanche, les employés ont fait valoir que les quittances ne visaient que les réclamations relatives à l’emploi et qu’elles ne touchaient en rien à leurs droits en qualité d’actionnaires.
Pourquoi la quittance n’a-t-elle pas produit l’effet escompté?
L’un des aspects les plus marquants de la décision du tribunal réside dans son interprétation de la quittance.
Son premier paragraphe employait un libellé général et visait toute réclamation portant sur l’embauche, l’emploi et la cessation d’emploi des employés. Le tribunal a reconnu que le libellé était, à première vue, suffisamment large pour englober les réclamations relatives aux actions des employés.
Toutefois, le tribunal a estimé que la quittance, lorsqu’elle était interprétée dans son ensemble, présentait certaines ambiguïtés. Outre le libellé de sa clause générale de quittance, le document comportait des dispositions particulières visant les réclamations pouvant être déposées sous le régime de la Loi de 2000 sur les normes d’emploi, du Code des droits de la personne et de la Loi sur la santé et la sécurité au travail de l’Ontario.
Le tribunal a estimé que ces dispositions semaient le doute quant à la portée de la clause générale de la quittance et que les réclamations susceptibles d’être déposées en vertu de ces lois entraient déjà dans le champ d’application de cette clause. Le fait d’avoir prévu des dispositions distinctes pour ces réclamations, sans préciser qu’elles ne servaient qu’à illustrer les réclamations visées dans la clause générale, donnait à penser que les réclamations ne relevant pas de la relation d’emploi (comme celles relatives aux droits des actionnaires) n’étaient peut-être pas visées par la renonciation.
Pour trancher la question, le tribunal a élargi son analyse en tenant compte de l’ensemble des circonstances de l’affaire. Il a notamment examiné la lettre de cessation d’emploi ainsi que les échanges subséquents entourant le rachat des actions des employés. À la lumière de ces circonstances, le tribunal a conclu que les parties n’avaient pas convenu de renoncer aux réclamations relatives aux droits des actionnaires.
Leçons à tirer pour les employeurs
La leçon à retenir de l’affaire Kalal est sans équivoque : les employeurs qui entendent obtenir une renonciation aux réclamations relatives aux capitaux propres ont tout intérêt à l’indiquer clairement et explicitement.
Les employeurs devraient notamment :
- préciser, en termes explicites, que la quittance vise les réclamations portant sur les actions, les options d’achat d’actions, les unités d’actions différées, les unités d’actions incessibles et les régimes incitatifs similaires;
- assurer l’uniformité et la cohérence des lettres de cessation d’emploi, des ententes de règlement et des quittances;
- passer en revue les modèles de quittances qui reposent principalement sur des formulations larges et générales;
- déterminer s’il convient de faire mention expresse, dans la quittance, d’ententes distinctes régissant les titres de capitaux propres.
Cette décision est particulièrement digne d’intérêt compte tenu de la tendance récente des tribunaux à reconnaître l’application de quittances à portée étendue dans divers contextes. Les employeurs devraient donc se garder de présumer que les clauses rédigées en termes généraux suffiront à englober l’ensemble des réclamations pouvant découler de la relation d’emploi.
Une quittance vise avant tout à procurer aux parties de la certitude quant à l’étendue de leurs droits et obligations. L’affaire Kalal démontre que l’incertitude risque de s’installer lorsqu’une quittance ne traite pas explicitement des réclamations que l’employeur cherche justement à écarter. Lorsque les droits liés aux capitaux propres sont en jeu, une rédaction rigoureuse peut s’avérer déterminante pour assurer un règlement définitif et prévenir d’éventuels litiges.
