Dans la décision récente Henshell v. BFN of Ojibways, 2026 ONSC 5768 (« Henshell »), la Cour supérieure de justice de l’Ontario a fait une première application encourageante des principes d’interprétation devant être appliqués aux clauses de cessation d’emploi nouvellement établis par la Cour d’appel de l’Ontario dans l’arrêt Baker v. Van Dolder’s Home Team Inc., 2026 ONCA 568 (en anglais seulement) (« Baker ») – cette fois-ci dans une affaire mettant en cause un employeur sous réglementation fédérale assujetti au Code canadien du travail (le « Code »).
La Cour a confirmé le caractère exécutoire d’une clause de cessation d’emploi qui limitait les droits de l’employée aux indemnités minimales prévues par le Code, rejetant l’argument de l’employée selon lequel le libellé d’une disposition de confidentialité distincte mentionnant une cessation d’emploi « pour motif valable » [traduction] rendait la clause inapplicable. Ce faisant, la Cour a décrit le cadre prévu par l’arrêt Baker comme un « changement salutaire » [traduction] par rapport à l’approche excessivement technique qui est devenue la norme en Ontario et qui avait été critiquée par la Cour d’appel.
Que s’est-il passé?
La demanderesse, une avocate en exercice comptant 20 ans d’expérience, a été engagée à titre de cheffe de la direction par l'employeur sous réglementation fédérale. Elle a signé un contrat de travail écrit et a commencé son emploi en mai 2024. Environ deux mois et demi plus tard, l'employeur a mis fin à son emploi sans motif valable. La demanderesse a intenté une action devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario, alléguant que la clause de cessation d’emploi de son contrat de travail était inapplicable et qu’elle avait droit à un préavis raisonnable de cessation d’emploi en vertu de la common law, pour lequel elle réclamait 350 000$ (soit 24 mois de salaire), ainsi que 500 000$ en dommages-intérêts moraux et punitifs.
L'employeur a présenté une requête en vertu du paragraphe 21.01 des Règles de procédure civile demandant à la Cour de déterminer, en tant que question de droit, si la clause de cessation d’emploi était exécutoire, et de rejeter la demande parce qu’elle ne révélait aucune cause d’action fondée.
La clause de cessation d’emploi du contrat de travail prévoyait que l'employeur pouvait mettre fin à l’emploi de l’employée pour « n’importe quelle raison légitime » [traduction] en lui donnant le préavis ou l’indemnité tenant lieu de préavis requis par le Code, de même que toutes les autres indemnités auxquelles elle avait droit en vertu du Code, y compris l’indemnité de départ. La clause stipulait en outre que l’employée n’aurait droit à aucun autre préavis ni à aucune autre indemnité tenant lieu de préavis en vertu de la common law.
La contestation de l’employée ne visait pas la clause de cessation d’emploi elle-même. L’employée s’est plutôt concentrée sur une disposition distincte du contrat traitant de la confidentialité. La disposition faisant l’objet de l’examen stipulait que :
« [T]out manquement aux politiques ou procédures concernant la confidentialité de l’information en vigueur de temps à autre pourra faire l’objet de mesures disciplinaires sévères et/ou mener à une cessation d’emploi pour motif valable. » [traduction]
L’employée a soutenu que cette disposition visait à permettre une cessation d’emploi sans que soient accordées les indemnités minimales prévues par le Code pour tout manquement à l’obligation de confidentialité, peu importe sa gravité, rendant ainsi la clause de cessation d’emploi inexécutoire dans son ensemble.
Quelle a été la décision de la Cour?
La Cour a appliqué le cadre interprétatif de l’arrêt Baker et a rejeté l’argument de l’employée.
La Cour a conclu que, même si l’interprétation faite par l’employée du libellé de la disposition de confidentialité en cause pouvait être plausible si les mots étaient lus de façon « littérale et hors contexte » [traduction], il n’était pas convenable d’arrêter l’analyse à ce stade. Conformément à l’arrêt Baker, le contrat devait être considéré dans son ensemble afin de déterminer l’intention objective des parties, en se fondant sur le texte et les circonstances qui l’entourent.
En considérant ensemble les dispositions sur la confidentialité et celles sur la cessation d’emploi, la Cour a conclu que les parties avaient objectivement l’intention que toute cessation d’emploi, y compris pour motif valable en raison d’un manquement à la disposition sur la confidentialité, soit fondée sur un motif légitime et que l’employée puisse bénéficier de tous les droits prévus par le Code. Pour arriver à cette conclusion, la Cour a examiné le contexte, notant que l'employeur ne pouvait raisonnablement avoir eu l’intention que cette formulation entre en conflit avec le libellé évident de la disposition de cessation d’emploi.
La Cour a également souligné l’importance du mot « ou » [traduction] dans le libellé en cause, soit dans l’expression « faire l’objet de mesures disciplinaires sévères et/ou mener à une cessation d’emploi pour motif valable » [traduction]. L’inclusion de ce mot a donné lieu à une interprétation selon laquelle tous les manquements à la confidentialité n’entraîneraient pas nécessairement une cessation d’emploi pour motif valable, permettant ainsi la prise en compte du contexte et des circonstances. La disposition de cessation d’emploi était donc valide et exécutoire, et l’employée n’avait pas droit à un délai de préavis raisonnable en vertu de la common law.
La Cour a également établi une distinction entre la présente affaire et deux décisions antérieures invoquées par l’employée. Dans la décision Ghazvini [1],le tribunal avait invalidé des dispositions de cessation d’emploi en vertu du Code au motif que la définition contractuelle du « motif valable » (cause) utilisée par l’employeur était beaucoup plus large que la norme stricte de « motif valable » prévue par le Code. Dans l’affaire Henderson[2], le tribunal avait invalidé une disposition de cessation d’emploi en vertu de la Loi de 2000 sur les normes d’emploi de l’Ontario, dans un contrat qui stipulait que le non-respect des dispositions sur la confidentialité et sur les conflits d’intérêts entraînerait un licenciement sans préavis. Dans l’affaire Henshell, la Cour a conclu que le libellé soumis à son examen était « beaucoup moins large » (far less broad) et a souligné qu’aucune de ces décisions n’avait examiné la question en vertu du cadre interprétatif établi ultérieurement par l’arrêt Baker. Toutefois, depuis la décision Henshell, la Cour d’appel de l’Ontario a confirmé l’issue de l’affaire Ghazvini, en établissant expressément une distinction avec l’arrêt Baker.
Décision subséquente de la Cour d’appel : Ghazvini
À la suite de la décision Henshell, le 29 octobre 2026, la Cour d’appel de l’Ontario a rendu sa décision dans l’affaire Ghazvini[3], rejetant l’appel de l’employeur à l’encontre de la décision de première instance.
La Cour d’appel a expressément confirmé que l’approche adoptée dans l’arrêt Waksdale v. Swegon North America Inc., 2020 ONCA 391, s’applique aux contrats de travail régis par le Code, c’est-à-dire qu’une disposition de congédiement pour motif valable non conforme à la loi peut rendre inexécutoires l’ensemble des dispositions relatives à la cessation d’emploi.
Dans l’arrêt Ghazvini, la disposition définissait le motif valable au moyen d’une liste non exhaustive,qui comprenait la malhonnêteté et le non-respect des conditions d’emploi. Elle prévoyait également que les employés congédiés pour motif valable n’auraient droit à aucun préavis, indemnité tenant lieu de préavis, indemnité de départ, ni autres dommages-intérêts. La Cour a conclu que les comportements énumérés pouvaient, selon les circonstances, justifier un congédiement pour motif valable au sens du Code, mais pas nécessairement.
Fait important, la Cour d’appel a établi une distinction avec l’arrêt Baker, plutôt que d’en rejeter l’approche. Dans l’affaire Baker, la disposition pour motif valable, malgré sa portée trop inclusive, préservait les indemnités ou droits minimaux prévus par la loi. La disposition pour motif valable dans l’affaire Ghazvini ne contenait pas un tel libellé. La Cour d’appel a également confirmé qu’une disposition distincte sur la « conformité à la législation » ne remédiait pas à l’infraction à la loi. Comme la disposition de congédiement pour motif valable était inexécutoire, la Cour n’a pas eu à déterminer si la disposition relative au congédiement sans motif valable était, en soi, exécutoire.
Comment les décisions Henshell et Ghazvini s’articulent-elles?
Ces décisions illustrent l’importance de tenir compte à la fois du contexte et du libellé réellement utilisé dans les dispositions. Dans l’affaire Henshell, la Cour a interprété la clause de confidentialité conjointement avec une disposition de cessation d’emploi qui exigeait un motif conforme à la loi et le versement de toutes les indemnités prévues par le Code. Dans l’affaire Ghazvini, la disposition relative au congédiement pour motif valable privait expressément l’employé de ses droits dans le cas de comportements qui ne satisfaisaient pas nécessairement à la norme applicable en matière de congédiement pour motif valable. Une disposition générale relative à la conformité n’a pas permis de remédier à ce vice.
La décision dans l’arrêt Ghazvini ne devrait être interprétée ni comme un abandon du cadre d’interprétation de Baker, ni comme l’établissement d’une norme de congédiement pour motif valable propre au Code et distincte de celle de la common law.
Les points à retenir
Considérées ensemble, ces deux décisions permettent de brosser un tableau plus complet de l’interprétation des dispositions relatives à la cessation d’emploi dans le contexte fédéral. Pour les employeurs et les conseillers juridiques, plusieurs leçons pratiques sont à retenir :
- Le cadre établi par l’arrêt Baker s’applique au-delà de l’Ontario et s’étend au contexte fédéral. En outre, la décision Ghazvini confirme expressément que l’approche adoptée dans l’arrêt Waksdale s’applique également aux contrats régis par le Code canadien du travail.
- Le libellé d’autres dispositions du contrat de travail peut influer sur le caractère exécutoire de la disposition de cessation d’emploi, même en cas de congédiement sans motif valable.
- Les décisions antérieures ayant invalidé des clauses de cessation d’emploi sur une base plus technique pourraient avoir moins de poids à l’avenir.
- Toute définition contractuelle de motif valable doit préserver les droits de l’employé prévus par la loi lorsque ceux-ci demeurent applicables.
