Le 27 avril 2020, Silvercorp Metals inc. (« Silvercorp ») et Guyana Goldfields inc. (« Guyana Goldfields ») ont annoncé avoir conclu une entente définitive (« convention d’arrangement ») selon laquelle Silvercorp fera l’acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Guyana Goldfields dans le cade d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « transaction »). La transaction créera un fournisseur de métaux précieux diversifié possédant deux mines d’argent souterraines rentables en Chine et une mine d’or au Guyana ayant un solide bilan pour financer des occasions de croissance.
Selon les modalités de la transaction, chaque porteur d’actions de Guyana Goldfields aura l’option de recevoir, pour chaque action de Guyana Goldfields détenue, 0,60 $ CA en espèces ou 0,1195 action ordinaire de Silvercorp (évaluée à 0,60 $ CA selon le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de Silvercorp pour la période de 20 jours de bourse terminée le 24 avril 2020), sous réserve d’une contrepartie en espèces maximale de 33,2 M$ CA. Si tous les actionnaires de Guyana Goldfields choisissent de recevoir la somme en espèces, la contrepartie pour chaque action sera de 0,20 $ CA en espèces et de 0,0796 action ordinaire de Silvercorp (évaluée à 0,40 $ CA selon le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de Silvercorp pour la période de 20 jours de bourse terminée le 24 avril 2020). En supposant la contrepartie en espèces maximale, les actionnaires actuels de Guyana Goldfields détiendront 7,1 % des actions de base pro forma de Silvercorp en circulation après la transaction. La contrepartie de 0,60 $ CA par action représente une prime de 71 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours de Guyana Goldfields à la clôture des négociations le 24 avril 2020. La valeur nette implicite de la transaction est d’environ 105 M$ CA.
Parallèlement à la conclusion de l’accord d’arrangement, Silvercorp et Guyana Goldfields ont également conclu un accord de prêt, en vertu duquel Silvercorp prêtera à Guyana Goldfields jusqu’à 15 M$ US avec une utilisation définie des produits liés aux opérations en cours du projet souterrain Aurora, ainsi que pour certains fonds de roulement et à des fins générales de l’entreprise.
L’équipe de Fasken ayant conseillé Guyana Goldfields dans le cadre de cette transaction était composée de Brian Graves, Bradley Freelan, Tom Meagher, Justine Connors, Florind Polo, Laura Konkel, Virginia Schweitzer, Gurinder Gujral, Ryan Kleinman, Jake Woloshyn, Ron Nobrega, Samuel Rickett et Brad Moore.
Juridiction
- Ontario
