Greater Vancouver Water District v. North American Pipe & Steel Ltd., 2012 BCCA 337
Sommaire
La décision rendue récemment par la Cour d'appel de la Colombie-Britannique dans l'affaire Greater Vancouver Water District v. North American Pipe & Steel Ltd. constitue pour les fournisseurs un excellent rappel des risques associés à l'inclusion de garanties dans les contrats d'approvisionnement.
Cette décision établit comme conclusion principale à retenir que, dans les cas où un fournisseur fabrique un produit selon les spécifications de l'acheteur, le fournisseur doit porter une attention particulière aux garanties portant sur la conception d'un produit ou son adaptation à un usage particulier. Avant de soumissionner pour un contrat ou d'en conclure un, le fournisseur doit décider s'il est prêt à garantir la conception et l'adaptation d'un produit à un usage particulier lorsqu'il possède très peu d'information relativement au caractère adéquat de sa conception. Les fournisseurs qui s'engagent ainsi par contrat à garantir la conception de leurs produits ou leur adaptation à un usage particulier devront effectivement assumer des risques juridiques découlant d'aspects du projet qui sont au-delà de leur contrôle et ce, fort probablement sans contrepartie financière. Il est recommandé aux fournisseurs fabriquant des produits selon les spécifications de l'acheteur de ne pas garantir par contrat le caractère adéquat de la conception de l'acheteur ou l'adaptation du produit à un usage particulier lorsqu'ils sont intégrés à un plus grand projet, à moins que le fournisseur soit prêt à assumer un tel risque et qu'il soit assuré en conséquence.
Contexte
Par suite d'un processus d'appel d'offres, North American Pipe & Steel Ltd. (« NAP ») s'est vue octroyer un contrat pour l'approvisionnement de conduites d'eau pour deux projets appartenant au Greater Vancouver Water District (« GVWD »), à Vancouver. Le contrat d'approvisionnement prévoyait que les conduites soient fabriquées selon les spécifications de conception émises par GVWD. NAP a garanti que les conduites ne présenteraient aucun défaut, y compris des défauts liés à la conception. Les conduites ont été fabriquées en Corée. Au cours de leur fabrication, les conduites ont été examinées, évaluées et approuvées par GVWD. Sur réception des conduites, GVWD a examiné ces dernières de nouveau, pour ainsi conclure qu'elles étaient acceptables.
Au cours de l'installation, il a été déterminé que l'enduit extérieur des conduites présentait des problèmes latents qui pourraient les rendre inutilisables pour les projets. GVWD a refusé de prendre livraison des conduites et de payer pour ces dernières, jusqu'à ce que NAP ait réglé le problème. Sous toute réserve, NAP a réalisé quelques travaux pour redresser la situation. GVRD a intenté une poursuite contre NAP pour manquement au contrat d'approvisionnement, en alléguant que les conduites étaient défectueuses. Pour sa part, NAP a déposé une demande reconventionnelle contre GVWD, aux fins d'obtenir le paiement pour la fabrication des conduites ainsi que le remboursement des frais liés aux travaux correctifs, en alléguant que les conduites avaient été fabriquées selon les spécifications de GVWD et qu'elles n'étaient pas défectueuses.
Jugement de première instance
La cause a été entendue par Madame le juge Gerow, laquelle a établi que les conduites étaient défectueuses en raison de l'inefficacité de l'enduit extérieur. Cependant, la cause de la défectuosité se trouvait dans un défaut inhérent aux spécifications de conception établies par GVRD, et non dans une erreur de fabrication commise par NAP. La Cour a ensuite examiné si NAP était contractuellement responsable des défauts découlant des spécifications de conception soumises par GVRD étant donné que le contrat prévoyait que NAP devait fabriquer les conduites selon les spécifications de GVRD. La juge de première instance a conclu que la garantie contractuelle de NAP était en conflit avec l'obligation de cette dernière de fabriquer les conduites selon les spécifications de GVRD et que, par conséquent, il serait injuste de confirmer la garantie contractuelle de NAP. La Cour a donc rejeté la demande de GVRD, et elle a accueilli la demande reconventionnelle de NAP, lui accordant un montant de 3 899 857 $. GVRD a interjeté appel de la décision.
Cour d'appel
La Cour d'appel a qualifié le fondement de l'appel comme suit : [TRADUCTION] « Cet appel concerne essentiellement la question juridique de savoir si la juge de première instance a erré en droit en refusant de maintenir la garantie contractuelle du fournisseur ». La Cour d'appel a infirmé la décision de première instance au motif que la juge n'avait pas appliqué correctement l'état du droit établi par la Cour suprême du Canada dans l'affaire Steel Company of Canada Ltd. c. Willand Management Ltd., [1966] 1 RCS 746. Dans cette affaire, la Cour suprême a établi que si un fournisseur garantit par contrat qu'un produit sera sans défaut et adapté à un usage particulier et qu'ensuite ce produit se révèle défectueux, le fournisseur sera tenu responsable à l'égard de l'acheteur même si le produit a été fabriqué selon la conception fournie par l'acheteur. Dans ce cas-ci, la Cour d'appel a déterminé que NAP s'était engagée contractuellement à assumer les risques liés à tous les défauts des conduites, et que la défectuosité découlant de la mauvaise conception de GVRD n'invalidait pas pour autant la garantie. Selon la Cour d'appel, si NAP avait voulu éviter ce risque, elle aurait pu négocier ce point avant de conclure le contrat avec GVRD. La Cour d'appel a accueilli l'appel, et l'affaire a été renvoyée en première instance pour que soient déterminés les dommages-intérêts payables à GVRD par NAP pour la violation du contrat par celle-ci.
Recommandations
Cette affaire constitue un excellent rappel de certains risques auxquels peuvent être confrontés les fabricants et les fournisseurs dans des contrats d'approvisionnement. Pour aider les fournisseurs qui prévoient conclure des contrats d'approvisionnement à éviter un sort similaire à celui de NAP, nous leur proposons les recommandations suivantes :
- excluez expressément l'application de la Loi sur la vente d'objets et la Loi sur la vente internationale de marchandises dans le contrat;
- n'acceptez pas d'assumer la responsabilité de la conception du produit si vous ne l'avez pas conçu;
- n'acceptez pas d'assumer la responsabilité de son adaptation à un usage particulier lorsqu'il est intégré à un projet global à moins d'être certain qu'il sera adapté à l'usage en question;
- si vous assumez la responsabilité de la conception d'un produit, soyez certains que votre responsabilité se limite à la conception que vous avez réalisée;
- si vous assumez la responsabilité de la conception du produit ou de son adaptation à un usage particulier, faites faire une évaluation détaillée de la conception et de l'adaptation du produit par un concepteur indépendant et assuré avant le début du processus de fabrication;
- si vous prenez connaissance de problèmes découlant de la conception ou de l'adaptation du produit à un usage particulier au cours du processus de fabrication, avisez immédiatement le cocontractant de la situation, cessez les travaux, exigez une directive pour remédier au problème, et confirmez que si vous êtes tenu de procéder en suivant la conception mise en doute, toute garantie liée à la conception sera annulée s'il survient des problèmes résultant d'un défaut de conception.
