Bien que l’année 2023 ait été marquée par une baisse du nombre total d’opérations en fusions et acquisitions, Fasken a su demeurer en tête des tableaux de classement.
Nous avons également partagé nos observations sur les principaux développements en matière de droit des fusions et acquisitions et de pratiques du marché dans ce domaine au cours de la dernière année, notamment dans The M&A Lawyer et dans le bulletin trimestriel de l’American Bar Association (ABA) Deal Points sur les points clés relatifs aux opérations de fusions et acquisitions.
De nombreux développements notables ont eu lieu en 2023, notamment :
- L’utilisation accrue de clauses d’indexation sur les bénéfices futurs fait ressortir la nécessité de rédiger avec prévoyance et précision : les engagements particuliers déployés par chaque acheteur peuvent avoir des conséquences fort différentes.
- Lorsqu’un fonds de capital-investissement est l’acheteur et qu’il négocie une clause de non-concurrence avec le vendeur, quel est le niveau de protection approprié? La clause de non-concurrence peut-elle s’étendre aux sociétés de portefeuille auxquelles l’acheteur est lié?
- Les clauses « Great Hill » s’appliqueront-elles dans le cadre des fusions et acquisitions canadiennes maintenant que les tribunaux de l’Ontario ont emboîté le pas de l’Alberta en manifestant leur approbation? Et quelles directives restent à venir
- Plusieurs tribunaux ont porté une attention accrue aux conflits d’intérêts et aux administrateurs désignés dans le domaine des fusions et acquisitions. L’adoption d’une « dispense pour occasions d’affaires » pourrait être la solution.
- Notre examen de plus de 70 circulaires de sollicitation de procurations récentes révèle que les enjeux ESG sont de plus en plus pris en compte dans les décisions relatives aux fusions et acquisitions visant des sociétés ouvertes. S’agit-il d’une tendance minoritaire ou d’un signe annonciateur de tendances à venir?
Pour faciliter la conclusion d’opérations de fusions et acquisitions pour l’année à venir, nous avons regroupé nos réflexions dans cette revue de l’année (PDF, 8,674 KB).
