Un consortium international acquiert BAA plc pour 24,7 G$

Le plus important exploitant d'aéroports au monde, BAA plc, a été acquis pour 24,7 G$ par un consortium dirigé par Grupo Ferrovial, S.A. d'Espagne et comprenant la Caisse de dépôt et placement du Québec et GIC Special Investments Pte Ltd de Singapour. BAA détient et exploite sept aéroports au Royaume-Uni (y compris Heathrow, Gatwick et Stansted) et exploite 12 aéroports internationaux, dont quatre aux États-Unis, six en Australie, un en Italie et un en Hongrie. Le 21 avril 2006, le consortium a provoqué le lancement par Airport Development and Investment Limited d'une offre d'achat publique au R.-U. visant les actions ordinaires en circulation et les obligations convertibles de BAA. À la suite de négociations avec le consortium et d'autres parties intéressées, le conseil d'administration de BAA a recommandé l'acceptation de l'offre révisée d'ADI le 6 juin. ADI acquerra la totalité du capital-actions de BAA au moyen d'achats stratégiques visant 27 pour cent des actions de BAA, d'achats d'actions et d'obligations prévus par les offres révisées et qui ont commencé le 10 juillet et du processus d'acquisition forcé en cours. Les conseillers financiers du consortium et d'ADI relativement à l'achat de BAA étaient Citigroup Global Markets Limited et Macquarie Bank Limited. HSBC Bank plc a agi pour le compte de la Caisse de dépôt. Afin de faciliter l'acquisition de BAA, le consortium a négocié des facilités de crédit de 15,5 G$ auprès d'un consortium bancaire, qui comprenait Citigroup Global Markets Limited, The Royal Bank of Scotland plc, Banco Santander Central Hispano, S.A., succursale de Londres, HSBC Bank plc, et Calyon Sucursal en Espana. La participation en capital au consortium de la Caisse de dépôt s'élève à 28 pour cent, ce qui représente un investissement total de 2,54 G$, le deuxième en importance jamais réalisé par un gestionnaire de fonds chef de file. L'équipe juridique de la Caisse de dépôt était dirigée par Robert Côté, vice-président, affaires juridiques et capitaux privés, soutenue par une équipe de Fasken Martineau comprenant Jim Lisson, du bureau de Londres, et Daniel Picotte et Robert Paré du bureau Montréal, ainsi qu'Alain Ranger et Gilles Carli (fiscalité); David Lemieux (financement par emprunt); Catherine Isabelle et Gilles Leclerc (valeurs mobilières) et Pierre-Etienne Simard (droit des affaires/commercial), tous du bureau de Montréal. Cette équipe juridique a participé à tous les aspects de l'opération, y compris la structuration des arrangements liés aux capitaux privés du consortium, le contrôle diligent de BAA et du consortium, les nombreuses facilités de crédit, le long processus de fusion et acquisition, l'obtention des approbations réglementaires et gouvernementales à l'égard des aéroports du R.-U., de l'Europe et de l'Australie, en matière de concurrence et d'investissement étranger, la négociation d'une convention avec les fiduciaires et la planification fiscale liée aux achats.