Qu’est-ce qu’un registre des procès-verbaux?
Un registre des procès-verbaux (ou livre de société) est une collection complète des dossiers d’une société, qui contient les documents relatifs à ses activités principales, à ses décisions et à tout autre document juridique pertinent. Il s’agit d’une source centralisée de renseignements qui permet de retracer l’historique de la gouvernance et des activités de l’entreprise et de s’assurer que toute la documentation nécessaire est facilement accessible à des fins juridiques, financières et réglementaires.
Normalement, un registre des procès-verbaux comprend : (1) les certificats de constitution; (2) les statuts et toute modification y afférente; (3) les règlements; (4) les résolutions du conseil d’administration et des actionnaires; (5) les registres des administrateurs, des dirigeants et des actionnaires; (6) les certificats d’actions; (7) les rapports annuels; (8) les états financiers; et (9) d’autres documents de l’entreprise.
Un registre des procès-verbaux peut être tenu sous forme imprimée ou virtuelle. Il convient toutefois d’être prudent lors du passage d’un registre imprimé à un registre virtuel. Dans certains endroits, la législation peut prévoir que des documents doivent être conservés sous leur forme physique originale.
Protection de la valeur et prévention en matière de responsabilité et de coûts
La tenue d’un registre des procès-verbaux n’est pas seulement une obligation prévue par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et certaines lois provinciales comme la Business Corporations Act de l’Alberta (l’« ABCA »). Il s’agit également d’une pratique stratégique pour une gouvernance, une responsabilité et une rentabilité optimales.
La tenue d’un registre des procès-verbaux est cruciale pour diverses raisons :
- Conformité à la loi : Le défaut de tenir un registre des procès-verbaux peut entraîner des sanctions importantes, y compris des amendes. Par exemple, en vertu de l’ABCA, la non-conformité peut entraîner des amendes pouvant aller jusqu’à 5 000 $ ou une peine d’emprisonnement, ou les deux.
- Gouvernance et responsabilité : Un registre des procès-verbaux bien tenu permet de documenter la conformité aux obligations légales et fiduciaires, et ainsi contribuer à protéger les administrateurs contre les risques de responsabilité personnelle. Il permet également d’assurer la transparence des actions réalisées et de leur conformité aux exigences légales en consignant les procès-verbaux détaillés des réunions, les résolutions et les décisions prises par le conseil d’administration et les actionnaires.
- Facilitation des transactions : Un registre des procès-verbaux à jour est essentiel pour la réalisation de vérifications préalables, de fusions et acquisitions (F&A) et d’autres transactions, car il favorise le bon déroulement et l’efficacité du processus. Un registre des procès-verbaux organisé et complet fournit aux investisseurs, acheteurs et conseillers juridiques potentiels une vision claire de la gouvernance, de la santé financière et de la conformité de l’entreprise à ses obligations légales.
- Préparation à un audit : Un registre ordonné des procès-verbaux permet à la société d’être prête pour les audits ou les inspections, ce qui peut lui faire économiser temps et argent. En documentant systématiquement l’ensemble des activités, des décisions et des opérations financières de l’entreprise, le registre des procès-verbaux fournit un compte rendu clair et transparent que les auditeurs peuvent facilement vérifier.
Maximisation du prix d’achat au moment de la vente de l’entreprise
Compte tenu de la complexité de la gestion d’une entreprise, il est compréhensible que la tenue du registre des procès-verbaux soit parfois négligée. Une telle négligence peut toutefois entraîner des coûts réels. En cas de vente de l’entreprise, un registre des procès-verbaux obsolète, désordonné ou lacunaire pourrait être utilisé pour :
- faire diminuer la valeur de l’entreprise et réduire le prix d’achat qu’un acheteur potentiel est prêt à payer;
- compliquer les déclarations et garanties (ou même entraîner une responsabilité à cet égard) relatives à la tenue des comptes et à la gestion de l’entreprise que le vendeur sera tenu de fournir; et/ou
- encourager un acheteur potentiel à rechercher un achat d’actifs plutôt qu’un achat d’actions, ce qui priverait le vendeur du droit à l’« exonération cumulative des gains en capital » (en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu [Canada]) possible lors de ventes d’actions, mais pas lors de ventes d’actifs.
Ce qu’une société peut faire
Pour que votre registre des procès-verbaux soit à la fois complet et organisé, nous vous recommandons de suivre ces conseils pratiques :
- Créer des rappels : Utilisez des rappels pour les dates de dépôt importantes, comme les dépôts annuels, et pour effectuer des vérifications régulières afin de maintenir le registre des procès-verbaux à jour.
- Conserver une piste d’audit : Consignez tout pour garder une trace des changements et des décisions.
- Utiliser des modèles : Utilisez des modèles pour mettre en place des méthodes cohérentes de tenue des dossiers et ainsi disposer d’une structure organisée.
- Déléguer des responsabilités : Attribuez aux personnes désignées des tâches précises liées à la tenue du registre des procès-verbaux afin que tout soit pris en compte.
- Rechercher de l’aide professionnelle : Obtenez l’aide de professionnels du droit, comme les membres de l’équipe Fasken, pour vous assurer de recevoir un soutien complet et personnalisé.
Ce que Fasken peut faire pour vous aider
Cabinet de services complets, Fasken vous propose un guichet unique pour répondre à tous vos besoins juridiques. Nos professionnels aguerris sauront vous assister des questions de conformité aux transactions complexes, en veillant à ce que le registre des procès-verbaux de votre société soit toujours impeccable. La grande envergure de notre cabinet vous permet d’obtenir une gamme complète de services et de bénéficier d’un savoir-faire dans plusieurs domaines juridiques. Cela peut s’avérer particulièrement avantageux, car nous pouvons adapter nos services pour soutenir les entreprises en croissance et veiller à ce que toutes les exigences légales soient respectées.
Si vous avez des questions concernant la tenue de votre registre des procès-verbaux, ou toute autre question de nature juridique, communiquez avec nous.
Pour découvrir d’autres ressources de Fasken relativement aux fusions et acquisitions, visitez notre Centre du savoir sur les marchés des capitaux et les fusions et acquisitions. N’hésitez pas à vous y abonner.
