Survol et points saillants
À noter pour les sociétés qui envisagent une nouvelle inscription à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») ou qui y ont obtenu une nouvelle inscription au cours des 36 derniers mois : la TSXV a annoncé des « changements importants » à l’ancienne Politique 5.4 de la TSXV – Entiercement, contrepartie du vendeur et restrictions relatives à la revente.
La nouvelle politique s’intitule « Politique 5.4 – Structure du capital, entiercement et restrictions relatives à la revente » (la « nouvelle Politique 5.4 ») et est en vigueur depuis le 2 juin 2025. Les changements s’appliquent aux nouvelles inscriptions, y compris aux premiers appels publics à l’épargne (« PAPE »), aux prises de contrôle inversées, aux changements dans les activités et aux opérations admissibles. Ces changements comprennent notamment :
- La modification et l’élargissement des façons dont un émetteur peut démontrer l’acceptabilité de sa structure du capital;
- L’élimination du régime d’entiercement des « titres excédentaires » de la TSXV, de sorte que les titres des principaux intéressés seront entiercés conformément à ce qui était auparavant appelé le calendrier d’entiercement des « titres de valeur »;
- La révision des restrictions relatives à la revente des actions de lancement (les « restrictions »), y compris la nature des actions qui sont visées par ces restrictions;
- Des dispositions transitoires permettant de modifier les conventions d’entiercement et les restrictions qui ont été établies selon l’ancienne Politique 5.4 afin de refléter les dispositions de la nouvelle version de la politique, sous réserve de l’approbation de la TSXV et des actionnaires désintéressés.
- Dans l’ensemble, les émetteurs et les émetteurs éventuels devraient tenir compte des effets de la nouvelle Politique 5.4 et des possibilités qu’elle offre, comme celles d’accroître leurs liquidités ou de restructurer leur capital.
Nous analysons le tout dans les prochaines lignes[1]. Pour découvrir d’autre contenu de leadership éclairé préparé par Fasken dans le domaine des marchés des capitaux, visitez notre Centre du savoir sur les marchés des capitaux et les fusions et acquisitions. N’hésitez pas à vous y abonner.
Démontrer l’acceptabilité de la structure du capital
Les façons par lesquelles un émetteur peut démontrer que sa structure de capital est acceptable ont été modifiées et élargies. L’analyse de la structure du capital a été simplifiée par l’élimination du régime d’entiercement des « titres excédentaires » en faveur du maintien du régime d’entiercement des « titres de valeur » seulement. Par conséquent, la nouvelle Politique 5.4 vise simplement à établir les moyens par lesquels un émetteur souhaitant obtenir une nouvelle inscription peut démontrer que la structure de son capital est acceptable[2].
Titres entiercés détenus par les principaux intéressés
Avec l’élimination du régime d’entiercement des « titres excédentaires », tous les titres détenus par les principaux intéressés de l’émetteur, sous réserve de certaines dispenses, seront entiercés selon le régime d’entiercement des « titres de valeur » et libérés conformément aux calendriers établis dans l’Instruction 46-201 – Modalités d’entiercement applicables aux premiers appels publics à l’épargne.
La durée globale de la période d’entiercement demeure de 18 mois pour les émetteurs du groupe 1 (25 % des titres sont libérés à la date du bulletin et 25 % tous les 6 mois par la suite) et de 36 mois pour les émetteurs du groupe 2 (10 % des titres sont libérés à la date du bulletin et 15 % tous les 6 mois par la suite). La « date du bulletin » est la date du bulletin de la TSXV confirmant l’acceptation définitive de l’opération en question.
Les opérations autres que les PAPE sont généralement assujetties aux mêmes exigences en matière d’entiercement que les PAPE, à quelques exceptions notables près. Par exemple, bien que l’entiercement soit exigé lorsqu’un émetteur a une capitalisation boursière d’au moins 100 millions de dollars à la réalisation de l’opération autre qu’un PAPE, l’émetteur peut solliciter une dispense à cet égard dans sa demande d’inscription à la cote.
Personnes qui ne sont pas des principaux intéressés et restrictions relatives à la revente d’actions de lancement
Les restrictions sont des périodes de conservation imposées pour certains titres détenus par des personnes qui ne sont pas des principaux intéressés de l’émetteur à la conclusion de l’opération en question. La nouvelle Politique 5.4 simplifie les restrictions, y compris la nature des titres qui sont visés ou exemptés[3]. Le calendrier de libération applicable est maintenant limité à une période de conservation d’un an, et 20 % de ces titres seront libérés tous les trois mois, la première libération survenant à la date du bulletin.
Transition des arrangements existants vers la nouvelle Politique 5.4
La TSXV reconnaît que, si la nouvelle Politique 5.4 avait été en vigueur au cours des 36 derniers mois, certains titres qui sont actuellement assujettis à des restrictions relatives à la revente auraient déjà été libérés. Ainsi, par souci d’équité et pour uniformiser les règles du jeu pour ces émetteurs, la nouvelle Politique 5.4 comprend des dispositions transitoires, dont les suivantes :
- Les conventions d’entiercement existantes qui ont été établies selon l’ancienne politique et qui sont actuellement en vigueur resteront valides. Les émetteurs peuvent cependant demander à la TSXV de les modifier pour tenir compte des dispositions de la nouvelle Politique 5.4. Ces modifications doivent recevoir l’approbation des actionnaires désintéressés et être effectuées conformément aux modalités de la convention d’entiercement.
- Les émetteurs peuvent demander à la TSXV de modifier les modalités de toute restriction existante afin de refléter les dispositions de la nouvelle Politique 5.4. L’approbation des actionnaires n’est pas nécessaire pour ces modifications. Les demandes doivent être soumises par l’intermédiaire de LINX et comprendre les droits d’opération applicables[4].
Considérations stratégiques et renseignements supplémentaires
Dans l’ensemble, les émetteurs et les émetteurs éventuels devraient tenir compte des effets de la nouvelle Politique 5.4 et des possibilités qu’elle offre, comme celles d’accroître leurs liquidités ou de restructurer leur capital.
La nouvelle Politique 5.4 devrait également rendre plus attrayante l’entrée en bourse au Canada, étant donné que l’élimination du régime d’entiercement des « titres excédentaires » réduira considérablement le fardeau d’entiercement des fondateurs et des premiers investisseurs. Consultez le guide de Fasken sur les PAPE et l’entrée en bourse au Canada.
La nouvelle Politique 5.4 peut être consultée ici. La TSXV a aussi préparé un bulletin de financement des sociétés la résumant et a tenu des séances d’information les mercredis 11 juin et 18 juin 2025.
