Le 23 octobre 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé leur intention de lancer un projet pilote pluriannuel pour permettre à certains petits émetteurs de présenter volontairement des rapports semestriels, une dérogation à la règle vénérable selon laquelle les émetteurs assujettis canadiens doivent déposer leurs états financiers et leur rapport de gestion tous les trimestres[1]. Les ACVM ont sollicité des commentaires à la date limite du 22 décembre 2025 et ont déclaré qu’elles « prévoient que le projet pilote de rapports semestriels sera en vigueur avant la fin du mois de mars 2026 ». Les rapports semestriels, c’est pour bientôt.
Techniquement, les rapports semestriels seront introduits par l’Ordonnance générale concertée 51-933 relative aux dispenses permettant les rapports semestriels pour certains émetteurs émergents (l’« ordonnance générale »), une ordonnance générale concertée des commissions des valeurs mobilières[2]. L’ordonnance générale exemptera une catégorie déterminée d’émetteurs assujettis de certaines obligations d’information continue de trois et neuf mois énoncées dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le Règlement 51-102), à savoir l’obligation de déposer les états financiers des premier et troisième trimestres et le rapport de gestion.
Voici les principaux points à retenir :
- Les rapports semestriels pourraient bientôt être répandus au Canada; il pourrait y avoir plus de 1 000 émetteurs admissibles aux rapports semestriels à la Bourse de croissance TSX (TSXV) seulement.
- Les émetteurs admissibles devraient évaluer si les avantages des rapports semestriels l’emporteront sur les difficultés, financières ou juridiques, que pourrait entraîner la mobilisation de capitaux sans les états financiers trimestriels courants.
- Les complications possibles de l’adhésion aux rapports semestriels comprennent :
- des conflits entre les règles sur les rapports semestriels et d’autres règlements sur les valeurs mobilières qui exigent toujours des états financiers trimestriels;
- la possibilité accrue (p. ex. au cours d’un placement privé) que des investisseurs soient en mesure de négocier en ayant connaissance d’information importante non publique concernant les finances actuelles d’un émetteur;
- au passage à la Bourse de Toronto (TSX) ou au Nasdaq, l’obligation de préparer rétroactivement les états financiers des premier et troisième trimestres « manquants » à des fins de comparaison.
- Les États-Unis pourraient se tourner vers les rapports semestriels pour tous les émetteurs. Si cela se produisait, les ACVM pourraient être soumises à des pressions importantes pour faire de même et élargir l’admissibilité aux rapports semestriels à tous les émetteurs assujettis au Canada.
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Admissibilité aux rapports semestriels
L’option d’établir des rapports deux fois plutôt que quatre fois par année sera offerte uniquement à l’« émetteur émergent » au sens du Règlement 51-102, c’est-à-dire un émetteur qui :
- n’a aucun titre inscrit à la cote de la Bourse de Toronto, de la Cboe Canada Inc., d’un marché américain[3] ou d’un marché à l’extérieur du Canada ou des États-Unis (sous réserve de certaines exceptions);
- n’est pas un émetteur de premier rang à la Bourse des valeurs canadiennes (la CSE);
- dans tous les cas, a un chiffre d’affaires annuel d’au plus 10 millions de dollars, comme l’indiquent ses derniers états financiers annuels déposés.
De plus, l’émetteur doit avoir des « titres inscrits à la cote d’une bourse », c’est-à-dire des titres inscrits à la cote de la TSXV ou de la CNSX Markets Inc. (c’est-à-dire la CSE).
En résumé, tous les émetteurs inscrits à la cote de la TSXV ou de la CSE (autres que les émetteurs de premier rang de la CSE) dont les revenus annuels ne dépassent pas 10 millions de dollars pourront, à leur gré, présenter des rapports semestriels, à moins qu’ils ne soient également inscrits à la cote d’une bourse à l’extérieur du Canada (sous réserve de certaines exceptions). Des représentants de la TSXV ont précisé qu’environ 85 % des émetteurs inscrits à la TSXV ont des revenus annuels inférieurs à 10 millions de dollars, ce qui signifie qu’il pourrait y avoir plus de 1 000 émetteurs admissibles aux rapports semestriels pour la TSXV seulement. Les rapports semestriels pourraient bientôt devenir courants au Canada.
Parmi les autres conditions d’admissibilité, mentionnons l’obligation de faire rapport dans au moins un territoire canadien pendant au moins douze mois, ce qui signifie qu’un nouvel émetteur assujetti ne pourra pas présenter de rapports semestriels pendant un an.
L’émetteur n’est pas admissible aux rapports semestriels s’il a fait l’objet, au cours des douze derniers mois, d’une interdiction d’opérations qui n’a pas été révoquée dans les 30 jours suivant son émission ou s’il a fait l’objet d’une pénalité ou d’une sanction imposée par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par un organisme de réglementation des valeurs mobilières, autre qu’une sanction pécuniaire pour dépôt tardif. En d’autres termes, l’émetteur doit avoir un dossier vierge pour être admissible aux rapports semestriels, sous réserve d’une exception mineure pour les dépôts tardifs.
Participation et divulgation publique – Un communiqué
Justification des rapports semestriels
La raison invoquée par les ACVM pour justifier les rapports semestriels est que le coût de la préparation des états financiers trimestriels et du rapport de gestion pour les petits émetteurs est supérieur aux avantages qu’en retirent les investisseurs et le marché. Ce raisonnement sous-entend que la situation financière de nombreux petits émetteurs ne change pas de façon importante d’un trimestre à l’autre.
Contexte
Les rapports semestriels sont les zombies de la réglementation canadienne des valeurs mobilières. Comme l’indique l’avis des ACVM, nous avons déjà commenté des initiatives visant à autoriser les rapports semestriels en 2011, en 2017 et en 2021[4].
Bien que le moment choisi puisse être fortuit, l’une des raisons de l’initiative actuelle pourrait être une publication sur le réseau Truth Social, le 15 septembre 2025, par le président américain Donald Trump, qui a écrit que :
sous réserve de l’approbation de la SEC, les sociétés ne devraient plus être tenues de présenter des rapports trimestriels, mais plutôt de faire un rapport tous les six (6) mois. Il poursuit en affirmant que cela permettra d’économiser de l’argent et permettra aux gestionnaires de se concentrer sur la bonne gestion de leur entreprise[5].
Objections
L’une des objections à l’égard des rapports semestriels est que les investisseurs, qu’ils soient sur le marché secondaire ou qu’ils participent à un financement, n’auront pas toujours accès à des informations financières à jour. Prenons le cas d’une société inscrite à la Bourse de croissance TSXV dont l’exercice se termine le 31 décembre. Le tableau ci-dessous présente les dates limites actuelles pour la présentation des rapports et celles qui s’appliqueront dans le cadre des rapports semestriels.
| Rapports trimestriels | Rapports semestriels | ||
| Période | Date limite pour la présentation des rapports | Période |
Date limite pour la présentation des rapports |
| 31 mars (T1) | 30 mai (60 jours) | 31 mars (T1) | ---- |
| 30 juin (T2) | 29 août (60 jours) | 30 juin (T2) | 29 août (60 jours) |
| 30 septembre (T3) | 29 novembre (60 jours) | 30 septembre (T3) | ---- |
| 31 décembre (T4) | 30 avril[6](120 jours) | 31 décembre (T4) | 30 avril[6](120 jours) |
À l’heure actuelle, la période la plus longue possible sans rapport financier s’étend du 29 novembre au 30 avril, soit environ cinq mois. La période peut être plus longue si les états financiers du troisième trimestre sont déposés avant la date limite du 29 novembre (60 jours).
En vertu des rapports semestriels, la période la plus longue possible sans rapport financier s’étend du 29 novembre au 30 avril, soit environ huit mois, ou correspond à trois mois de plus que présentement. La période peut être plus longue si les états financiers du deuxième trimestre sont déposés avant la date limite du 29 août (60 jours).
Placements par voie de prospectus – une incohérence
L’émetteur qui opte pour les rapports semestriels peut éprouver des difficultés s’il souhaite ultérieurement offrir des titres au moyen d’un prospectus. L’obligation de fournir des états financiers trimestriels dans un prospectus n’a pas été adaptée par l’ordonnance générale pour tenir compte des rapports semestriels. L’émetteur qui présente des rapports semestriels et qui offre des titres au moyen d’un prospectus sera tenu d’établir rétroactivement des états financiers trimestriels à intégrer au prospectus, ce qui pourrait s’avérer très problématique. La raison pour laquelle les exigences en matière de prospectus n’ont pas été modifiées peut être que les émetteurs admissibles aux rapports semestriels (dont les revenus annuels ne dépassent pas 10 millions de dollars) sont peu susceptibles d’offrir leurs titres au moyen d’un prospectus et qu’il existe d’autres structures de financement à leur disposition, y compris la dispense pour financement d’émetteur coté en bourse, qui, dans certaines circonstances, permettent à un émetteur de lever jusqu’à 50 millions de dollars par an[7]. Cela dit, la divergence entre les règles d’information continue qui autorisent les rapports semestriels et les règles en matière de prospectus qui ne les autorisent pas est déconcertante. Dans le cas de l’information continue, les rapports semestriels sont acceptables, mais dans le cas d’un placement au moyen d’un prospectus, ils ne sont pas suffisants. La dichotomie en matière de réglementation n’a aucun sens.
Ne plus présenter de rapports semestriels ou ne plus y être admissible – Qu’arrive-t-il au passage à la TSX?
L’émetteur qui opte pour la présentation de rapports semestriels, mais qui à un moment donné souhaite revenir à la présentation de rapports trimestriels peut, ce faisant, éprouver des difficultés. En vertu du Règlement 51-102, les états financiers doivent être présentés sur une base comparative et indiquer les informations financières de la période correspondante de l’exercice précédent[8]. Étant donné qu’un émetteur présentant des rapports semestriels n’aurait pas déposé d’états financiers pour le premier et le troisième trimestre, la préparation et la présentation rétroactives de ces états financiers pourraient s’avérer problématiques.
Une situation semblable se produira si un émetteur n’est plus admissible aux rapports semestriels, par exemple si ses revenus annuels atteignent 10 millions de dollars ou s’il passe à la TSX. Même si la plupart des émetteurs qui présentent des rapports semestriels n’atteindront peut-être jamais le seuil de revenu annuel de 10 millions de dollars, ceux qui prévoient des revenus annuels futurs supérieurs à 10 millions de dollars ou une inscription éventuelle à la TSX (ou au Nasdaq) devraient tenir compte des problèmes qui pourraient survenir s’ils ne peuvent plus présenter de rapports semestriels, mais seulement des rapports trimestriels comparatifs.
Modifications de conformité apportées au rapport de gestion
L’ordonnance générale prévoit des dispenses de certaines des exigences du rapport de gestion pour les émetteurs qui présentent des rapports semestriels. Plus précisément, les émetteurs qui présentent des rapports semestriels seront exemptés de l’obligation de fournir i) des informations pour chacun des huit derniers trimestres achevés[9]; ii) une discussion et une analyse dans le rapport de gestion annuel des événements du quatrième trimestre qui ont notamment affecté la situation financière de l’émetteur[10]; et iii) une discussion de son analyse des résultats du trimestre en cours, y compris une comparaison de la performance financière avec la période correspondante de l’année précédente[11]. Les émetteurs qui présentent des rapports semestriels et leurs conseillers auront besoin d’une version adaptée de l’Annexe 52-102F1 lorsqu’ils prépareront le rapport de gestion.
Si vous avez cessé de présenter des rapports semestriels, vous ne pouvez pas y revenir (pendant au moins douze mois)
L’ordonnance générale prévoit en fait que si un émetteur cesse de présenter des rapports semestriels, il ne peut pas choisir d’y revenir au cours des douze prochains mois. Les ACVM estiment que le fait d’accepter de présenter des rapports semestriels, de cesser de le faire et d’y revenir créera de la confusion sur le marché, une préoccupation valable.
Perte de l’admissibilité
L’ordonnance générale prévoit que l’émetteur doit cesser de présenter des rapports semestriels s’il change la date de clôture de son exercice ou dépose un prospectus préalable de base.
Aucune modification des obligations relatives au prospectus simplifié ou à la note d’information – une autre incohérence
L’ordonnance générale précise qu’elle n’a aucune incidence sur les obligations d’information à l’égard des rapports financiers intermédiaires et du rapport de gestion connexe dans un prospectus simplifié, une circulaire d’information, une circulaire de sollicitations de procurations, une note d’information relative à une offre publique d’achat ou une note d’information relative à une offre publique de rachat. Par exemple, si l’émetteur d’un rapport semestriel dépose une note d’information relative à une offre publique d’achat qui prévoit le paiement en actions de l’initiateur, la note d’information doit comprendre les états financiers et les autres renseignements requis dans le prospectus de cet émetteur/initiateur, y compris les états financiers trimestriels. Le fait que l’initiateur ait présenté des rapports semestriels n’est pas pertinent et, comme il est indiqué ci-dessus, la préparation rétroactive des états financiers des premier et troisième trimestres peut poser problème. Encore une fois, la dichotomie entre les règles d’information continue, qui permettent les rapports semestriels, et les autres règlements sur les valeurs mobilières, qui exigent des états financiers trimestriels, est discutable. Bien entendu, il n’est pas nécessaire d’inclure des états financiers dans une note d’information relative à une offre publique d’achat si l’offre est faite en espèces seulement.
Les rapports semestriels à l’avenir – une solution pour tous?
Les ACVM indiquent également qu’elles ont l’intention d’entreprendre un projet réglementaire plus large lié aux rapports semestriels et qu’elles utiliseront les « apprentissages » (un nouveau terme) du projet pilote afin d’orienter leur initiative. Cela donne à penser que les ACVM sont ouvertes à l’idée d’élargir l’accès aux rapports semestriels aux émetteurs importants. Les ACVM ont également annoncé qu’elles continueraient à suivre les développements internationaux en matière de rapports semestriels, faisant ainsi allusion à l’évolution de la situation aux États-Unis. Si la SEC adopte les rapports semestriels et que ceux-ci entrent en vigueur aux États-Unis, les ACVM étendront sans aucun doute les rapports semestriels à tous les émetteurs assujettis au Canada de sorte que le fardeau et le coût du dépôt des états financiers trimestriels pour les émetteurs assujettis en vertu de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières ne soient pas supérieurs à ceux des émetteurs assujettis aux États-Unis. Entre-temps, les émetteurs émergents canadiens qui présentent des rapports semestriels détermineront si les économies réalisées par l’élimination de la présentation des rapports du premier trimestre et du troisième trimestre l’emportent sur les difficultés, financières ou juridiques, que pourrait entraîner la mobilisation de capitaux sans les états financiers trimestriels courants.
