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Sarah Gingrich, Associée | Cocheffe, marchés des capitaux et fusions et acquisitions

Sarah Gingrich

Associée | Cocheffe, marchés des capitaux et fusions et acquisitions Fasken
Barreau Alberta, 2009 | Ontario, 2005
Langue(s) Anglais
Bureau(x) Calgary
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Aperçu

La pratique de Sarah est axée sur les valeurs mobilières et les marchés de capitaux, les fusions et acquisitions, l’activisme des actionnaires et la gouvernance d’entreprise. Les entreprises, les souscripteurs et les investisseurs canadiens et internationaux s’appuient sur elle pour son approche pratique, axée sur les résultats, à l’égard des questions juridiques complexes dans un large éventail de secteurs, dont l’énergie, le pétrole et le gaz, le droit minier, les technologies, le transport et les services financiers.

Sarah possède une vaste expérience des transactions nationales et transfrontalières de financement des entreprises et des fusions et acquisitions publiques et privées. Elle intervient fréquemment dans le cadre d’opérations d’introduction en bourse, de plans d’arrangement, de fusions, d’offres publiques, d’opérations de capital-investissement, d’investissements stratégiques et d’offres publiques d’achat.

Elle a su gagner la confiance de la direction et des conseils d’administration de sociétés ouvertes et fermées grâce à ses conseils stratégiques et de gouvernance d’entreprise ainsi qu’à sa grande expérience en structure d’entreprise et en réglementation des valeurs mobilières. Sarah détient le titre d’IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés et a occupé le rôle de secrétaire générale pour des entités publiques et privées. Elle est également membre du comité consultatif de la Alberta Securities Commission et son travail a été reconnu par Chambers and Partners, IFLR1000 et Legal 500 Canada.

Sarah est cocheffe du groupe Marchés des capitaux, fusions et acquisitions du cabinet et cheffe du groupe de pratique à Calgary.

Avant de se joindre à Fasken, elle travaillait pour un important cabinet d’avocats international à Dubaï et pour un cabinet d’avocats national de renom à Calgary.

Réalisations

  • Reconnue à l’échelle nationale parmi les chefs de file dans le domaine des marchés des capitaux , Legal 500 Canada De 2025 à 2026
  • Reconnu dans le domaine des droit des sociétés et droit commercial en Alberta, Chambers Canada De 2023 à 2026
  • Reconnue à l’échelle nationale dans le domaine des marchés des capitaux : créances et capitaux propres, Chambers Canada De 2023 à 2026
  • Reconnue dans le répertoire Canadian Legal Lexpert Directory dans le domain des capitaux privés, Lexpert De 2025 à 2026
  • Reconnue dans le répertoire Canadian Legal Lexpert Directory dans le domaine de droit des sociétés (marché intermédiaire), Lexpert De 2022 à 2026
  • Reconnue en droit minier dans le Canadian Legal Lexpert Directory de Lexpert , Lexpert De 2022 à 2026
  • Reconnue à l’échelle nationale au Canada dans la catégorie Marchés des capitaux : créances et capitaux propres, Chambers Global De 2024 à 2026
  • Reconnue en droit des sociétés en Alberta, Best Lawyers in Canada De 2025 à 2026
  • Reconnue en droit des fusions et acquisitions en Alberta, Best Lawyers in Canada De 2022 à 2026
  • Reconnue à l’échelle nationale parmi avocate chef de file, IFLR 1000 2025

Expérience

  • Northstar Clean Technologies Inc. annonce la clôture d’un financement de 3,6 M$ CA pour la transition de ses activités commerciales et le développement de futures installations, [Transaction - Northstar Clean Technologies Inc.], Northstar Clean Technologies Inc. une entreprise spécialisée dans les technologies propres, a réalisé un placement privé d’unités sans courtier de 3,6 M$ CA pour permettre la transition de ses activités commerciales et financer ses efforts continus de développement des affaires.
  • Acquisition d’Essential Energy Services par Element Technical Services, [Transaction - Essential Energy Services], Acquisition d’Essential Energy Services par Element Technical Services
  • FortisBC conclut un accord visant la vente d’importantes installations souterraines de stockage de gaz naturel pour 400 M$, [Transaction - FortisBC Holdings Inc.], Vente d’installations de stockage de gaz naturel.
  • Trimac Transportation Services Inc. acquiert Transport Sylvain Lasalle inc., [Transaction - Services de transport Trimac inc.], Trimac Transportation Services Inc. acquiert Transport Sylvain Lasalle inc.
  • Rogers Communications Inc. fait l’acquisition de Shaw Communications Inc. pour 26 G$ CA, [Transaction - Rogers Communications Inc.], Conclusion de la fusion Rogers-Shaw, créant un nouveau géant des télécommunications
  • Plains All American complète le dessaisissement de sa participation dans l’installation Fort Saskatchewan de Keyera, [Transaction - Plains Midstream Canada ULC], Plains All American conclut la vente de sa participation non exploitée dans l’installation Fort Saskatchewan de Keyera à Keyera Corp. pour environ 367 M$ CA.
  • HappyCo, Inc. fait l’acquisition de YUHU Inc., une société canadienne de gestion du cycle de vie de la location, [Transaction - HappyCo, Inc.], Fasken a conseillé HappyCo, Inc. dans le cadre de l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de YUHU Inc.
  • American Bath Group, LLC acquiert Les Produits Neptune inc., [Transaction - American Bath Group, LLC], Fasken a conseillé American Bath Group, LLC dans le cadre de l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Les Produits Neptune inc.
  • First Quantum Minerals réalise un placement de billets de premier rang d’une valeur de 750 M$ US, [Transaction - First Quantum Minerals Ltd.], First Quantum Minerals Inc. (First Quantum) a conclu le placement par émission à guichets ouverts de 750 M$ US de billets de premier rang (le placement), ce qui comprend 500 M$ US de billets de premier rang au taux de 7,25 % venant à échéance en 2023 et 250 M$ US de billets de premier rang au tau...

Carrière et éducation

Éducation

  • Cours, Leadership in Law Firms Harvard Law School, Executive Education
  • IAS.A, Institute of Corporate Directors Rotman School of Management
  • LL. B. Université Dalhousie
  • M. A. Université Wilfrid-Laurier
  • B.A. Université de Western Ontario

Implication communautaire

  • Board Of Directors Foothills Soccer
  • Membre Enactus Calgary - Empower
  • Membre du conseil d’administration Project Forest De 2025 à maintenant
  • Board Of Directors Calgary Humane Society De 2024 à maintenant
  • Securities Executive Association du Barreau canadien
  • Public Member Complaint Review Committees/Hearing Tribunals, Alberta Health Services
  • Past Director Calgary French and International School Society
  • High Hopes Challenger Kids Cancer Care Foundation of Alberta 2022

Adhésions & affiliations

  • Board Member PBA Group of Companies
  • Membre Association du Barreau canadien
  • Membre Law Society of Alberta
  • Membre Calgary Bar Association
  • Membre Alberta Securities Commission Advisory Committee
  • Membre Association of Women Lawyers
  • Membre Institut des administrateurs de sociétés

Ressources

  • Activisme actionnarial au Canada en 2026: cadre juridique, 03/02/2026
  • Bilan 2025 en fusions et acquisitions, 09/12/2025
  • « Un changement est un changement » – La Cour suprême rejette une interprétation restrictive du terme « changement important », 01/12/2025
  • Les F&A dans un contexte d'incertitude commerciale, 28/10/2025
  • Gouvernance du CA en contexte d’incertitude commerciale : considérations stratégiques pour les administrateurs au Canada, 10/04/2025
  • Tariffs, M&A and “Ordinary Course of Business” Covenants, 13/02/2025
  • Activisme actionnarial au Canada : cadre juridique, 04/02/2025
  • Tarifs douaniers, fusions et acquisitions et clauses d’effet défavorable important, 30/01/2025
  • Guide de Fasken sur les devoirs des administrateurs et les comités spéciaux dans le cadre de F&A de sociétés ouvertes, 01/10/2024
  • Nous ne pouvons pas tenir nos marchés des capitaux pour acquis et les tribunaux ne devraient pas non plus, 06/09/2024

Événements

  • Le Canada et le monde entier sous pression à l’aube de la deuxième année de l’administration Trump 2.0, 09/04/2026
  • Après 100 jours de l’administration Trump 2.0 : le Canada trouve ses repères, 13/05/2025
  • Enjeux de taille, choix judicieux : s’orienter sur le terrain miné des fusions et acquisitions, 04/03/2025
  • Lumières sur le défi canadien : 2025 et après, 04/02/2025
  • L’impact des élections américaines sur le Canada : un vent de changement s’annonce, 27/09/2024
  • Tendances en fusions et acquisitions – Leçons pour les sociétés minières, 02/03/2023
  • Avant-goût de la saison des procurations : les derniers développements en matière de gouvernance d’entreprise et l’importance des facteurs ESG, 14/01/2021
  • Financement minier dans le contexte actuel, 08/06/2020
  • Comment des droits conditionnels peuvent permettre de combler des écarts d’évaluation et faciliter des fusions et acquisitions relutives dans le secteur minier, 03/03/2020
  • 5e édition annuelle de la Présentation préparatoire au congrès PDAC 2015, 25/02/2015

Nouvelles

  • Sarah Gingrich et Sean Stevens commentent les tendances façonnant le paysage canadien des F&A dans Lexpert, 15/04/2026
  • Sarah Gingrich commente une décision de la Cour suprême du Canada sur les obligations de divulgation d'un « changement important » dans The Globe and Mail, 28/11/2025
  • Marie-Josée Neveu, Sean Stevens et Sarah Gingrich signent un texte dans le Globe and Mail illustrant l’attractivité croissante du Canada pour les capitaux d’investissement, dans un contexte de réduction des protections des actionnaires aux É.-U., 16/09/2025
  • Sarah Gingrich commente la solide performance des banques canadiennes en matière de services d’investissement dans The Logic, 28/08/2025
  • Fasken a le plaisir d’accueillir l’Association internationale du barreau à Toronto, 01/05/2025
  • Sarah Gingrich et Sean Stevens commentent les tendances en matière de fusions et acquisitions dans le contexte des droits de douane américains dans Lexpert, 16/04/2025
  • Sarah Gingrich commente un jugement à venir de la Cour suprême pouvant redéfinir la notion de « changement important » dans le Globe and Mail, 30/12/2024
  • Sarah Gingrich et Brian Graves commentent l'avenir des fusions et acquisitions dans les secteurs des mines et de l'énergie dans le magazine Lexpert, 09/09/2024
  • Canadian Lawyer Magazine cite Sarah Gingrich et Sean Stevens dans un article sur les prévisions en matière de fusions et acquisitions de Fasken, 30/04/2024
  • Fasken est l’auteur du premier ouvrage complet sur les F&A de sociétés fermées au Canada, 25/03/2024

Présentations

  • Material Adverse Change Clauses and the Impact of COVID-19, 29/09/2020
  • Empower Business Skills Training, Legal Issues in Starting a Business, Haskayne School of Business, University of Calgary, 25/01/2020
  • How to Build an Exit Team & What it Costs, 15/05/2019
  • Management of Corporate Transaction Documentation, 02/03/2019
  • Management of Corporate Transaction Documentation, 17/05/2018
  • Management of Corporate Transaction Documentation, 07/05/2015
  • Leadership and Influence, 26/11/2014
  • Candid Conversations with Women in the Law, University of Calgary, Law Society of Alberta, 21/05/2012
  • Work-Life Integration
Panelist Material Adverse Change Clauses and the Impact of COVID-19 Canadian Bar Association - Business Law South (Alberta) Section location location Calgary, AB
Panelist Empower Business Skills Training, Legal Issues in Starting a Business, Haskayne School of Business, University of Calgary location location Calgary, AB
Panelist How to Build an Exit Team & What it Costs Business Transitions Forum location location Edmonton, AB