Stephen Erlichman a pratiqué le droit des sociétés et des valeurs mobilières tout au long de sa carrière au sein de grands cabinets d’avocats de New York (Weil) et de Toronto (Davies et Fasken), hormis en 1998 où il a mis ses activités sur pause pour travailler au sein de la société de capital-investissement Royal Bank Equity Partners. Il a guidé des équipes de direction, des conseils d’administration et des actionnaires de sociétés ouvertes et fermées dans divers secteurs, et a été conseiller auprès de courtiers en placement, de banques commerciales, de sociétés d’assurance, de sociétés de capital-investissement et de gestionnaires d’organismes de placement collectif, de fonds négociés en bourse, de caisses de retraite et de fonds de couverture dans le cadre d’acquisitions, de réorganisations, d’appels publics à l’épargne, de placements privés et de structurations de produits financiers novateurs, souvent à la tête de grandes équipes multidisciplinaires dans le cadre de ces mandats. Cofondateur du groupe Facteurs ESG et développement durable de Fasken, il a consacré beaucoup de temps à soutenir des conseils d’administration et des dirigeants d’investisseurs institutionnels, de sociétés par actions et d’organismes à but non lucratif sur des questions de gouvernance et de durabilité.
De 2011 à 2018, Steve a été directeur général de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG), un organisme sans but lucratif qui fait la promotion de bonnes pratiques de gouvernance auprès de sociétés ouvertes canadiennes et aide les investisseurs institutionnels à assumer leurs responsabilités de gérance. Les membres de la CCGG sont des caisses de retraite et d’autres investisseurs institutionnels partout au Canada qui, collectivement, gèrent un actif de plus de 5 billions de dollars. Lors de son mandat de chef de la direction de la CCGG, Steve a pris les mesures suivantes : élaboration d’objectifs et de stratégies de la CCGG en collaboration avec son conseil d’administration; mise en place de plans d’action et supervision du personnel de la CCGG afin de mettre en œuvre sa mission; prise de position sur les politiques publiques en ce qui concerne les questions ESG au Canada et à l’étranger; promotion de modifications législatives auprès des gouvernements fédéral et provinciaux, des organismes de réglementation des valeurs mobilières et d’autres agences gouvernementales; réalisation de plus de 85 rencontres privées sur les questions ESG entre la CCGG et des administrateurs de sociétés ouvertes à travers le Canada; communication avec les médias et influence sur la façon dont les questions de gouvernance sont abordées dans les médias; interactions avec les membres institutionnels de la CCGG de l’ensemble du Canada; et progression du rayonnement international de la CCGG. À l’avant-garde des principaux enjeux ESG au Canada et dans le monde, Steve connaît bien les préoccupations de la communauté des investisseurs institutionnels grâce à son rôle à la CCGG et à son engagement continu à l’égard de ces enjeux au Canada et à l’échelle internationale.
Les politiques publiées par la CCGG sous la direction de Steve comprennent : The Directors’ E&S Guidebook, Proxy Access Policy, Director Compensation Policy, Empty Voting Position Statement, Stewardship Principles, PSU Position Statement, Governance of Canadian REITs and Other Public Income Trusts, Board Gender Diversity Policy, Universal Proxy Policy, Shareholder Involvement in the Director Nomination Process Policy, Dual Class Share Policy, Building High Performance Boards (mise à jour), Executive Compensation Principles (mise à jour) et Best Practices for Proxy Circular Disclosure (mises à jour annuelles).
Steve conseille des entreprises canadiennes sur la gestion des risques liés aux répercussions des droits de la personne dans leurs activités et leurs chaînes d’approvisionnement et les aide à respecter leurs obligations de déclaration, dont celles prévues par la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement du Canada.
Voici quelques mandats représentatifs non confidentiels de Steve chez Fasken :
- Il a remis un rapport au Conseil d’action en matière de finance durable (CFAD) concernant les règles d’exonération prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières en ce qui a trait à l’information relative au climat.
- Il a agi pour le compte de nombreux groupes de capital-investissement américains ainsi que des acheteurs stratégiques dans le cadre d’acquisitions de sociétés au Canada.
- Il a agi pour le compte du gouvernement du Canada dans la création du Fonds d’investissement du Canada pour l’Afrique, un fonds de capital-investissement à retombées sociales de 200 M$ qui a investi en Afrique.
- Il a agi pour le compte de divers gestionnaires dans la création de sociétés d’investissement à capital variable, de sociétés d’investissement à capital fixe et de FNB. Il a notamment conseillé le Middlefield Group sur la conception, la création, le premier appel public à l’épargne et l’inscription à la cote de la Bourse de Toronto de nombreux fonds d’investissement à capital fixe, qui ont amassé plus de 5 G$.
Steve est un rédacteur prolifique et un conférencier prisé. Il a rédigé des lettres d’opinion sur des questions de gouvernance d’entreprise dans le Globe and Mail et le National Post, ainsi que des articles sur les valeurs mobilières et les questions ESG qui ont été inclus dans différentes publications, dont Special Lectures of the Law Society of Upper Canada et Queen’s Annual Business Law Symposium. Il a aussi prononcé des allocutions sur les facteurs ESG, les valeurs mobilières et le droit des sociétés lors d’événements organisés par des universités, des groupes de réflexion et d’autres organisations. Les écrits de Steve ont déjà été qualifiés d’« éclairants » et de « prophétiques » dans les médias. Son rapport intitulé Making it Mutual: Aligning the Interests of Investors and Managers – Recommendations for a Mutual Fund Governance Regime for Canada (PDF), qui a été commandé par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, a été qualifié par la presse de « rapport fondamental sur la gouvernance des fonds » et a été utilisé par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières pour établir un régime de gouvernance des fonds d’investissement pour le Canada. Les recommandations formulées par Steve aux gouvernements et aux autorités de réglementation en valeurs mobilières ont mené à l’adoption de diverses lois et réglementations au Canada en ce qui concerne la gouvernance des sociétés et des fonds d’investissement.
Ses publications comprennent les suivantes :
- « Impact Investing in Canada » (corédigé avec Lisa DeMarco), qui est le chapitre canadien de la publication Impact Investing and Social Enterprises : Global Progress and Challenges de l’American Bar Association
- « Director/Shareholder Engagement », qui est un chapitre de la deuxième édition de l’ouvrage The Handbook of Board Governance
- « ESG Disclosure in Canada – Legal Requirements, Voluntary Disclosure and Potential Liability » (corédigé avec Sophie Langlois), publié dans le magazine Canadian Corporate Counsel
- « Demand for Better ESG Oversight and Disclosure in Canada », publié dans le cadre du forum de la faculté de droit de l’Université Harvard sur la gouvernance d’entreprise
- « Élection à la majorité (vote majoritaire) au Canada : Faits nouveaux », bulletin de Fasken
- « CSA Issues ESG-Related Guidance for Investment Funds », bulletin de Fasken
Steve a été interviewé par des journalistes de la télévision, de la radio et des journaux sur de nombreux sujets liés au droit des sociétés, aux valeurs mobilières et aux facteurs ESG. Il a été qualifié d’« expert de premier plan en gouvernance », de « professionnel éminent du secteur des fonds canadien » et d’un des « meilleurs avocats en fusions et acquisitions du Canada ». Global Proxy Watch a nommé Steve parmi les « 10 personnes dans le monde ayant la plus grande influence sur la gouvernance d’entreprise » en 2016.
Steve est président de la division des facteurs ESG de Middlefield Limited (un gestionnaire d’actifs canadien), administrateur et membre du comité de gouvernance et de mise en candidature de l’Association pour l’investissement responsable (AIR), administrateur et président du comité d’audit de la fondation Toronto Summer Music et administrateur et ancien président du club torontois des anciens de la Harvard Business School. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés et de l’International Corporate Governance Network (ICGN), dont il a déjà été membre du comité mondial de gérance et du comité des droits des actionnaires. Steve a été le premier coprésident du Global Network of Investor Associations, membre du premier comité consultatif sur la gouvernance des fonds de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et administrateur de Corporation Financière Mackenzie alors qu’elle était une société cotée à la Bourse de Toronto.
Steve a fait des études en génie à l’Université de Toronto, puis a obtenu des diplômes en droit de l’Université de Toronto (LL.B.) et de l’Université de New York (LL.M.), ainsi qu’un diplôme en administration des affaires de l’Université Harvard (MBA). Il détient le titre de professionnel certifié en investissement responsable (RIPC) décerné par l’Association pour l’investissement responsable et un certificat en capitalisme durable et facteurs ESG remis par la faculté de droit de l’Université de Californie à Berkeley.
