Qui ne suit pas finit par être laissé pour compte. Cet adage s’applique sans doute aux marchés des capitaux autant qu’à tout autre domaine, et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») semblent partager cet avis.
Le 16 juillet 2026, les ACVM ont publié un document de consultation sollicitant les commentaires des intervenants sur les moyens potentiels de moderniser davantage la réglementation canadienne des sociétés ouvertes. L’objectif est simple : maintenir la compétitivité des marchés des capitaux canadiens en s’adaptant aux besoins changeants des émetteurs assujettis, de leurs investisseurs et des autres acteurs de marché. Cette initiative reconnaît également que les marchés des capitaux canadiens sont en concurrence mondiale pour attirer les émetteurs et les investisseurs, notamment par rapport aux États-Unis.
Bien que les ACVM invitent également les intervenants à formuler des commentaires d’ordre général sur les moyens d’améliorer les marchés des capitaux du Canada, le document de consultation porte principalement sur cinq sujets précis : c’est-à-dire :
- la réglementation proportionnelle pour les émetteurs émergents et les émetteurs non émergents;
- les obligations d’information financière de rechange;
- les délais de conservation des titres de placement privé des émetteurs assujettis;
- les déclarations de changement important;
- les faits nouveaux aux États Unis.
Les ACVM accepteront les commentaires jusqu’au 13 novembre 2026. Si vous êtes un émetteur assujetti canadien et souhaitez soumettre des commentaires, veuillez communiquer avec l’un des auteurs de ce bulletin ou un autre associé du groupe Marché des capitaux de Fasken. Pour découvrir plus de ressources de Fasken, visitez notre Centre du savoir sur les marchés des capitaux et les fusions et acquisitions. N’hésitez pas à vous y abonner.
Contexte particulier du marché canadien
Il convient de souligner l’évaluation que font les ACVM des caractéristiques propres aux marchés des capitaux du Canada, lesquels comptent, selon leurs estimations, environ 3 000 émetteurs cotés. Selon les ACVM, 76 % de ces émetteurs sont des émetteurs émergents, tandis que seulement 12 % affichent une capitalisation boursière supérieure à 1 milliard de dollars. Cette dynamique du marché contribue à expliquer l’approche adaptée des ACVM ainsi que les éléments pris en considération dans le document de consultation.
Réglementation proportionnelle pour les émetteurs émergents et les émetteurs non émergents
Le document de consultation demande si la méthode actuelle de distinction entre les émetteurs émergents et les émetteurs non émergents fondée sur l’inscription à la cote demeure le critère adéquat, ou s’il conviendrait d’adopter une approche révisée. Ceci est pertinent puisque la législation canadienne en valeurs mobilières tend généralement à alléger, de manière proportionnelle, certaines obligations d’information pour les émetteurs émergents de petite taille à un stade de développement moins avancé.
Les ACVM soulignent que l’approche actuelle a historiquement offert transparence et certitude aux émetteurs et aux investisseurs, puisque la bourse à laquelle un émetteur est inscrit correspond généralement à son stade de développement. Cela dit, les ACVM sont également conscientes que les marchés des capitaux ont évolué, notamment en raison de l’expansion du marché des émetteurs émergents et des bourses qui desservent ce marché. Cela soulève la question de savoir si l’approche canadienne actuelle demeure proportionnelle et adaptée aux réalités actuelles du marché.
Les ACVM s’inquiètent particulièrement de deux situations : (i) les émetteurs qui perdent leur statut d’émetteur émergent lorsqu’ils obtiennent une inscription secondaire à la cote d’un marché boursier à l’extérieur du Canada et (ii) les émetteurs plus matures qui demeurent inscrits à la cote de bourses de croissance en dépit de leur taille, de leur complexité et leur stade de développement.
Le document de consultation présente trois solutions possibles suivies d’une série de considérations spécifiques relatives à chacune :
- Solution A – Maintenir la solution actuelle, avec des ajustements ciblés. Les ACVM soutiennent que cette solution permettrait d’apporter des changements progressifs afin de répondre aux préoccupations les plus pressantes en matière de proportionnalité, tout en conservant le cadre simple établi de longue date pour les émetteurs et les investisseurs. Par exemple, les émetteurs émergents qui dépassent certains seuils pourraient être assujettis à des obligations rehaussées, tandis que les petits émetteurs non émergents pourraient bénéficier d’obligations allégées.
- Solution B – Instaurer des critères propres à l’émetteur pour déterminer son statut. Les ACVM affirment que cette solution se rapprocherait davantage de certains cadres internationaux, comme celui des États-Unis, qui classe les émetteurs selon le flottant et les produits des activités ordinaires.
- Solution C – Exiger que les émetteurs émergents dépassant certains seuils de taille migrent vers une bourse à grande capitalisation. Les ACVM affirment que cela permettrait de maintenir une distinction nette entre les bourses et les groupes d’émetteurs émergents et ceux d’émetteurs non émergents, tout en faisant en sorte que les émetteurs de plus grande envergure ou complexité soient soumis aux exigences réglementaires applicables aux émetteurs non émergents.
Obligations d’information financière de rechange
Les ACVM demandent s’il serait opportun de permettre à certains émetteurs émergents d’établir leurs états financiers selon un mode de rechange en matière de présentation d’information financière, par exemple au moyen d’une application modifiée de certains aspects des Normes IFRS de comptabilité.
Les ACVM mentionnent une préoccupation des émetteurs émergents selon laquelle les coûts de conformité liés à l’application de certains aspects des Normes IFRS de comptabilité, notamment ceux qui exigent des jugements et des estimations complexes, excèdent désormais les avantages qu’elle procure aux investisseurs. Les ACVM ont également reçu des commentaires selon lesquels les investisseurs de certains émetteurs émergents peuvent faire une utilisation différente des états financiers, et que les décisions d’investissement chez quelques-uns d’entre eux reposent moins sur les éléments d’information figurant dans les états financiers. La question qui se pose est de savoir si les obligations actuelles en matière de présentation d’information dans les états financiers sont bien adaptées à certains émetteurs émergents et si elles établissent un bon équilibre entre la réduction du fardeau et la protection des investisseurs.
Les questions de consultation posées par les ACVM comprennent : (1) quelles normes comptables IFRS posent les plus grands défis aux émetteurs émergents en fait de coût ou de complexité et (2) quelles caractéristiques (p. ex., le stade de développement, la complexité de l’exploitation, le secteur d’activité, le niveau de produits des activités ordinaires ou la fréquence du financement) devraient être prises en considération pour déterminer les émetteurs émergents pouvant être admissibles à un mode de rechange ou proportionnel en matière de présentation d’information dans les états financiers.
Délais de conservation des titres de placement privé des émetteurs assujettis
Les ACVM souhaitent déterminer s’il convient de réexaminer la nécessité d’imposer des délais de conservation aux titres d’émetteurs assujettis placés sous le régime d’une dispense de prospectus, ou si des modifications devraient être apportées à ce régime.
Les ACVM font remarquer que quelques-uns des motifs justifiant le délai de conservation actuel de quatre mois pourraient ne plus être pertinents ou appropriés. Les ACVM soulignent notamment que : (1) les progrès technologiques ont accéléré la vitesse à laquelle le marché absorbe l’information; (2) les délais de conservation traitent différemment des titres équivalents sur le plan économique et incitent à échafauder des transactions d’« échange » dans certaines circonstances; et (3) le fait que la majorité des investisseurs achètent des titres sur le marché secondaire sur la foi de l’information continue de l’émetteur, plutôt que de celle présentée dans le prospectus.
Parallèlement à cette consultation sur les délais de conservation applicables aux émetteurs assujettis en général, les ACVM sollicitent également des commentaires sur une possible nouvelle dispense de prospectus (la dispense pour acquéreur institutionnel qualifié) pour les placements réalisés par les émetteurs assujettis canadiens cotés auprès d’« acquéreurs institutionnels qualifiés » par l’intermédiaire de courtiers inscrits. Cette dispense permettrait d’accroître la faculté des émetteurs canadiens cotés à amasser des capitaux auprès d’investisseurs institutionnels, dont la capacité à acquérir des titres soumis à des restrictions à la revente est parfois limitée. La dispense pour acquéreur institutionnel qualifié pourrait également éliminer le traitement différentiel des conditions de revente entre placements privés auprès d’investisseurs au Canada et placements privés auprès d’investisseurs à l’étranger, soit une situation qui crée actuellement des inégalités au détriment des investisseurs et des courtiers canadiens.
Les conditions envisagées par les ACVM relativement à la dispense pour acquéreur institutionnel qualifié comprendraient plusieurs mesures de protection destinées à prévenir les abus, notamment : (1) l’obligation pour l’acquéreur institutionnel qualifié d’acquérir les titres pour son propre compte sans avoir pour but de les placer; (2) l’obligation de déposer une nouvelle déclaration de placement avec dispense afin de favoriser la surveillance réglementaire et le suivi de la conformité; (3) l’imposition de conditions d’acclimatation.
Déclarations de changement important
Les ACVM cherchent à déterminer si l’obligation de déclaration de changement important, dans sa forme actuelle, demeure appropriée dans le contexte du marché d’aujourd’hui, ainsi qu’à trouver éventuellement des moyens de réduire ou d’éliminer la redondance existante.
Les ACVM indiquent que certains acteurs de marché (principalement des émetteurs émergents) ont avancé que l’obligation de déposer une déclaration de changement important est redondante et inutilement lourde, car (1) le changement important est dévoilé dans un communiqué avant même que la déclaration de changement important ne soit déposée et (2) dans de nombreux cas, la déclaration de changement important ne contient que le communiqué en pièce jointe. Les ACVM observent également que bon nombre de petits émetteurs déposent des déclarations de changement important relativement à tous leurs communiqués, soit par précaution, soit à des fins promotionnelles, ce qui pourrait amoindrir l’objectif de signalement associé à cette obligation de dépôt de ces déclarations.
Le document de consultation note trois solutions possibles pour l’avenir :
- Supprimer l’obligation de déposer une déclaration de changement important distincte, à condition que le communiqué indique expressément qu’il annonce un changement important et renferme toute l’information qui aurait été autrement à fournir dans cette déclaration.
- Fournir des précisions sur les événements qu’il faudrait toujours déclarer à titre de changements importants, comme aux États-Unis, où certains événements entraînent invariablement le dépôt d’un formulaire 8-K.[1]
- Ajouter aux obligations actuelles de dépôt de déclaration de changement important l’obligation de déposer un autre document simplifié pour certains types de changements.
Les ACVM sont conscientes du rôle important que jouent les déclarations de changement important dans le cadre du régime de responsabilité civile applicable au marché secondaire, ainsi que de l’attention particulière que leur accordent les investisseurs, comme il s’agit de documents d’information essentiels. Les ACVM reconnaissent également leur rôle important dans le cadre du régime du prospectus préalable de base, puisque leur intégration par renvoi permet de maintenir à jour l’information figurant dans le prospectus et d’assurer la mise à jour continue de l’information fournie aux investisseurs.
Faits nouveaux aux États Unis
Les ACVM suivent les éléments nouveaux aux États-Unis dont elles pourraient s’inspirer pour apporter des changements au cadre réglementaire applicable aux émetteurs assujettis. Elles mentionnent plusieurs déclarations et propositions réglementaires récentes publiées par la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, qui témoignent d’une « volonté de revoir globalement la fréquence et la portée des déclarations périodiques obligatoires, ainsi que le cadre réglementaire soutenant les sociétés à capital ouvert dans la formation de capital. »
Ces éléments soulèvent la question de savoir s’il convient de tenir compte, dans notre réévaluation du cadre réglementaire canadien, de l’incidence des changements apportés aux États-Unis aux obligations fondamentales en matière de déclaration périodique, de collecte de capitaux et d’information. Le document de consultation soulève notamment la question de savoir si le régime canadien actuel d’information semestrielle (actuellement réservé à certains émetteurs émergents admissibles) devrait éventuellement être offert à l’ensemble des émetteurs sur une base volontaire. Pour nos analyses précédentes concernant le projet pilote d’information semestrielle des ACVM, veuillez consulter :
- La communication semestrielle d’information financière convient-elle à votre situation? Le projet pilote des ACVM destiné aux émetteurs émergents est officiellement lancé (23 mars 2026)
- Adopter ou non la communication semestrielle d’information financière par les sociétés ouvertes? Avantages, inconvénients et complexités (18 février 2026)
- Lancement des rapports semestriels au Canada – Analyse, commentaires et suite des choses (11 décembre 2025)
Commentaires d’ordre général
Outre les cinq sujets mentionnés ci dessus, les ACVM invitent également les intervenants à formuler des commentaires sur les éléments de la législation en valeurs mobilières qui leur semblent faire peser sur les émetteurs assujettis un fardeau réglementaire disproportionné par rapport aux objectifs réglementaires visés. Les ACVM invitent les intervenants, s’il y a lieu, à citer des modèles adoptés à l’international et à nous indiquer les adaptations au contexte canadien qui pourraient leur être apportées.
Vous voulez donner votre avis?
Les ACVM accepteront les commentaires jusqu’au 13 novembre 2026. Si vous êtes un émetteur assujetti canadien et souhaitez soumettre des commentaires, veuillez communiquer avec l’un des auteurs de ce bulletin ou un autre associé du groupe Marché des capitaux de Fasken.
